受綠地集團(tuán)借殼的刺激，金豐投資[-6.97% 資金 研報(bào)]的股價(jià)從5.23元/股上漲至10.99元/股，8個(gè)交易日上漲了110%。投資者都在感嘆，如果早能夠潛伏金豐投資就太好了。

然而，大多數(shù)投資者不知道的是，陽(yáng)光保險(xiǎn)目前正在兜售綠地集團(tuán)的“原始股”，而且價(jià)格僅5.62元/股。如果能夠買入，豈不是瞬間大賺？

不過(guò)，天上不會(huì)真的掉餡餅！

鎖定三年才能變現(xiàn)

根據(jù)陽(yáng)光保險(xiǎn)銷售人員的說(shuō)法，成為明德安泰的出資人后，將間接持有綠地集團(tuán)的股份，持股成本為5.62元/股。按照金豐投資目前股價(jià)10.99元計(jì)算，明德安泰的合伙人們幾乎瞬間就浮盈了100%。這看上去是一筆再劃算不過(guò)的買賣了。

但豐厚的盈利只是賬面的浮盈，實(shí)際收益遠(yuǎn)不如這般樂(lè)觀。

根據(jù)陽(yáng)光保險(xiǎn)集團(tuán)陽(yáng)光財(cái)富管理中心出具的《綠地股權(quán)投資基金推薦書(shū)》，該基金的存續(xù)期是“3+2（投資管理期三年，運(yùn)作退出期兩年）”。這也就是說(shuō)，至少到三年后，明德安泰才能夠通過(guò)變現(xiàn)間接持有的綠地集團(tuán)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)退出。

實(shí)際上，這至少鎖倉(cāng)三年的基金運(yùn)營(yíng)模式與鼎暉的持股狀況一致。

根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱《重組預(yù)案》）顯示，2014年1月，綠地集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，以2013年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，確定綠地集團(tuán)全部股權(quán)權(quán)益價(jià)值約為人民幣464.27億元，折合每單位注冊(cè)資本5.62元。以此金額，平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國(guó)投協(xié)力五家機(jī)構(gòu)投資者對(duì)綠地集團(tuán)予以了增資。

此外，《重組預(yù)案》還規(guī)定“用于認(rèn)購(gòu)股份的綠地集團(tuán)股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月（自該等股東在工商行政管理機(jī)關(guān)登記為綠地集團(tuán)股東之日起計(jì)算），則自該等股份于證券登記結(jié)算公司登記至其名下之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓”。

由此可見(jiàn)，今年一月份才入股綠地集團(tuán)的鼎暉必須鎖倉(cāng)36個(gè)月。

“這或許就是鼎暉方面為什么會(huì)有出資人要退出的一大原因。”昨日，有私募股權(quán)投資經(jīng)理向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析道，目前市場(chǎng)對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的前景存在很大分歧，由于部分房地產(chǎn)企業(yè)債務(wù)危機(jī)顯露，加之多個(gè)城市房?jī)r(jià)開(kāi)始大幅松動(dòng)，樓市未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)正在加大。

“誰(shuí)敢保證三年后，中國(guó)的房地產(chǎn)市場(chǎng)的狀況會(huì)如何？誰(shuí)能夠保證三年后綠地集團(tuán)的股價(jià)是多少錢呢？”該私募股權(quán)投資經(jīng)理認(rèn)為，與其鎖倉(cāng)36個(gè)月面臨不可控的風(fēng)險(xiǎn)，還不如獲利了結(jié)更為劃算。

轉(zhuǎn)讓方2個(gè)月獲利或超9%

值得注意的是，鼎暉方面有出資人退出，實(shí)際并不是“割肉撤退”，而是大幅獲利了結(jié)。

上述私募股權(quán)投資經(jīng)理測(cè)算發(fā)現(xiàn)，若銷售經(jīng)理的表述沒(méi)有問(wèn)題，即明德安泰間接持有綠地集團(tuán)的成本是5.62元/股，從1月份入股綠地至今不過(guò)短短2個(gè)月時(shí)間，這位出讓人現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)將獲利不菲。

在1月份按照5.62元/注冊(cè)資本的價(jià)格入股后，2014年2月，綠地集團(tuán)按股本25%的比例以資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，至此，綠地的注冊(cè)資本增至1294901.03萬(wàn)元，根據(jù)計(jì)算，上述鼎暉嘉熙出資人的持股成本降至約4.5元/注冊(cè)資本。

而根據(jù)《重組預(yù)案》，綠地集團(tuán)1294901.03萬(wàn)元的總注冊(cè)資本通過(guò)定向增發(fā)變更為1132616.49萬(wàn)股股份，以此計(jì)算，鼎暉嘉熙出資人的持股成本僅為5.14元/股。

若按照陽(yáng)光保險(xiǎn)銷售經(jīng)理所說(shuō)的明德安泰持有綠地集團(tuán)的成本是5.62元/股，那么這位出讓方2個(gè)月便獲利高達(dá)9.3%。

投資者實(shí)際成本高出30%

值得注意的是，相比出讓方的大幅獲利，明德安泰對(duì)綠地集團(tuán)的持股成本5.62元/股也只是一個(gè)假象，實(shí)際持有成本至少要高出30%。

上述私募股權(quán)投資經(jīng)理向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析指出，一方面，三年鎖定期的資金成本（時(shí)間成本）不菲。按照行業(yè)最低融資水平，三年的資金成本保守估計(jì)也高達(dá)24%，即1億元資金有2400萬(wàn)元的機(jī)會(huì)成本。

另一方面，合伙人投資明德安泰需要支付認(rèn)購(gòu)、管理等費(fèi)用。據(jù)《綠地股權(quán)投資基金推薦書(shū)》，該基金的認(rèn)購(gòu)費(fèi)是1.2%，資金管理費(fèi)是2%~2.5%，資金托管年費(fèi)率是基金規(guī)模的0.02%。以此估算，3年時(shí)間在基金管理方面的成本超過(guò)6%。

由此可見(jiàn)，在最理想的狀態(tài)下，即綠地集團(tuán)迅速上市，三年后明德安泰順利退出，明德安泰運(yùn)營(yíng)成本和時(shí)間成本合計(jì)也要高達(dá)3000余萬(wàn)元，即要多支出30%的成本。以此計(jì)算，明德安泰的股東實(shí)際持有綠地集團(tuán)的成本將在7.3元/股以上。

實(shí)際上，只鎖倉(cāng)三年是建立在綠地集團(tuán)快速實(shí)現(xiàn)借殼上市的基礎(chǔ)上。如果綠地集團(tuán)借殼上市被否，或者審核拖延時(shí)間較長(zhǎng)，明德安泰將無(wú)法及時(shí)退出，只能被動(dòng)等待，這必然導(dǎo)致管理成本和時(shí)間成本的大幅增加。

值得注意的是，當(dāng)前金豐投資反映出來(lái)的股價(jià)已經(jīng)大幅偏離房地產(chǎn)股的平均估值。

資料顯示，綠地集團(tuán)2012年歸屬于母公司凈利潤(rùn)為68.76億元，2013年前三季度歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為76.62億元。假設(shè)2013年綠地集團(tuán)凈利潤(rùn)達(dá)到100億元，其對(duì)應(yīng)借殼上市后總股本118億股的每股收益為0.84元。

目前，萬(wàn)科A[-0.48% 資金 研報(bào)]（000002，收盤(pán)價(jià)7.98元）的市盈率僅有5.8倍，保利地產(chǎn)[-0.49% 資金 研報(bào)]（600048，收盤(pán)價(jià)7.41元）的市盈率為8.6倍。而綠地集團(tuán)上市后，其將成為地產(chǎn)股中總股本最大的股票。以萬(wàn)科A和保利地產(chǎn)平均市盈率7.2倍計(jì)算，綠地集團(tuán)當(dāng)前合理市值應(yīng)該在6.05元/股——這一價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于明德安泰三年持股實(shí)際成本價(jià)。

有意思的是，《綠地股權(quán)投資基金推薦書(shū)》在介紹綠地股權(quán)的投資機(jī)會(huì)時(shí)，稱“預(yù)計(jì)未來(lái)三年綠地集團(tuán)能保持30%收入的年增長(zhǎng)率，至2016年公司價(jià)值可到1870億元，合16元/股，內(nèi)部回報(bào)率達(dá)25%。”

然而，這種“預(yù)計(jì)”并不具備承諾性和法律效力。3年后中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)和房地產(chǎn)上市公司的估值，又有誰(shuí)會(huì)知道呢？