重點提示

近日國務(wù)院常務(wù)會議已經(jīng)要求南北車的合并，必須要優(yōu)化資源配置，有效解決重復(fù)建設(shè)、過度競爭。

因證監(jiān)會開始審核南北車的合并重組事項，3月30日，中國南車[0.00% 資金 研報]（SH.601766）和中國北車[0.00% 資金 研報]（SH.601299）雙雙宣布停牌，同日兩家公司召開董事會，并于當(dāng)晚公布了兩家公司2014年財報，并公開了合并后的中國中車股份有限公司（下稱中國中車）新一任董事會和監(jiān)事會候選人名單。

按照名單所公開的信息，南北車現(xiàn)一二把手均入主新公司董事會，雖然公告并未透露四人的具體職務(wù)，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者從有關(guān)渠道獲悉，現(xiàn)任中國北車董事長崔殿國和中國北車總裁奚國華[2.61%]有可能將分別出任中國中車董事長和總裁，中國南車現(xiàn)任董事長鄭昌泓和總裁劉化龍有可能將出任該公司執(zhí)行董事。

該渠道消息稱，在國務(wù)院國資委同時強力推進的南北車兩家央企集團合并后的新集團中，崔殿國或?qū)?dān)綱董事長，鄭昌泓和劉化龍可能出任黨委書記和總經(jīng)理。

當(dāng)日晚，證監(jiān)會發(fā)布信息稱，中國南車吸收合并申請將于4月3日上會。

中國中車董事會候選人公布

按照中國南車與中國北車發(fā)布的公告顯示，兩家公司于3月30日同時舉行了董事會，會議同意提名崔殿國、鄭昌泓、劉化龍、奚國華、傅建國、劉智勇、李國安、張忠、吳卓、辛定華、陳嘉強為合并后新公司第一屆董事會董事候選人，其中，崔殿國、鄭昌泓、劉化龍、奚國華、傅建國為執(zhí)行董事候選人，劉智勇為非執(zhí)行董事候選人，李國安、張忠、吳卓、辛定華、陳嘉強為獨立非執(zhí)行董事候選人。

另外，會議同意提名萬軍、陳方平為合并后新公司第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人。

據(jù)悉，兩家公司將于5月召開股東大會，向股東們提交該份合并后新公司第一屆董事會和監(jiān)事會名單，如經(jīng)股東大會審議通過后，這些董事和監(jiān)事將于換股完成日起就任，任期三年。

按照這份新董事會和監(jiān)事會名單，新公司的董事會將從兩家公司董事會分別為7人擴增至11人，眼下中國南車與中國北車的現(xiàn)任主要領(lǐng)導(dǎo)層均位列其中。其中崔殿國、奚國華、萬軍和陳方平分別為為中國北車的董事長、總裁、紀(jì)委書記和監(jiān)事會主席，而鄭昌泓、劉化龍、傅建國和劉智勇則分別為中國南車董事長、總裁、執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。

董事會公告并未顯示上述6人新的職務(wù)安排，記者從可靠渠道獲悉，現(xiàn)中國北車董事長崔殿國和中國北車總裁奚國華極大可能將出任中國中車股份公司的董事長和總裁，而中國南車現(xiàn)任董事長鄭昌泓和總裁劉化龍將出任新公司的執(zhí)行董事。另外，國資委將很快啟動中國南車與中國北車兩家集團央企的重組合并。屆時，鄭昌泓和劉化龍則可能出任新集團的黨委書記及總經(jīng)理，崔殿國或?qū)⒊鋈涡录瘓F董事長。

值得關(guān)注的是，中國中車監(jiān)事會的人選之一為萬軍，其不僅是中國北車的紀(jì)委書記，還是中國北車集團黨委副書記及紀(jì)委書記，2013年12月前，其任國務(wù)院辦公廳一局副局長。“以前監(jiān)事會級別沒那么高。”一位不愿透露姓名的中國北車人士向記者表示，監(jiān)事首次由國資委管理的干部出任，這在央企上市公司監(jiān)事會構(gòu)成中比較罕見，顯示未來新公司的監(jiān)事會職責(zé)將有所提升。

南北車集團改組國資投資公司

按照兩家公司披露的資料，鄭昌泓已滿60歲，崔殿國則已61歲。知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟報道透露，兩家公司重組整合的困難不小，有太多硬骨頭要啃，或需要老領(lǐng)導(dǎo)的聲望強力推進改革，為繼任的兩位總裁開辟疆土。

眼下中國南車與中國北車的上市公司合并正在推進，而集團層面的合并此前未有消息。3月28日，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者從可靠渠道了解到，集團層面的合并不會滯后于上市公司的合并，國資委即將強力推進兩家央企集團層面的合并重組。

有接近國資委的消息人士向記者解釋，南北車合并有三項重要目的，首先是打造國資國企改革樣本，加快國有資本投資公司、運營公司試點，其次是服務(wù)于“中國制造2025”，打造中國高端裝備[0.92%]產(chǎn)業(yè)集團，最后是推動中國高端裝備走出國門。“中國中車股份公司的合并，將推動后兩個目的的實現(xiàn)。”該人士表示。而南北車集團的合并，則會推動第一個目的的實現(xiàn)。

該消息人士向記者表示，合并后的集團公司將是一個投資和管理平臺，與很多央企不一樣。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長李錦也向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者指出，南北車重組可以嘗試在國有資本投資公司或國有資本運營公司下進行，在重組的過程中改革公司的體制、治理結(jié)構(gòu)等，以效率和質(zhì)量為中心，用改革的方式推進重組進程。

李錦認為，李克強總理近日在國務(wù)院常務(wù)會議上的講話，實際上要求南北車進行國有資本投資、運營公司的試點，以改革推進合并，這種新常態(tài)下的重組路徑，亦是未來央企重組的施工圖。

中國中車內(nèi)部整合啟動

按照30日南北車雙方公告的信息披露，在證監(jiān)會審核雙方合并重組事項，并予以同意之后，兩家公司將于今年5月召開股東大會，提請股東大會批準(zhǔn)合并后續(xù)工作，隨后中國北車將從上海證券交易所和香港證券交易所申請退市，并向有關(guān)主管機關(guān)申請注銷法人資格并辦理稅務(wù)、工商等各項注銷登記，同時合并后新公司完成相應(yīng)的工商登記手續(xù)后，原公司將停止經(jīng)營。

目前南北車雙方的重組速度已加快。記者了解到，兩家公司內(nèi)部也已經(jīng)啟動了整合。

3月30日，中國北車公告了中國北車股份有限公司將向青島四方車輛研究所有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持天津機輛軌道交通裝備有限責(zé)任公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1032萬元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，天津機輛軌道交通裝備有限責(zé)任公司成為青島四方車輛研究所有限公司的全資子公司。

記者了解到，事實上中國南車與中國北車內(nèi)部有大量資源重復(fù)建設(shè)，浪費嚴(yán)重，原鐵道部部長傅志寰曾經(jīng)對兩家公司深入調(diào)研后向國務(wù)院提交的報告指出，南北車不僅產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，連研究能力也重復(fù)過剩。近日國務(wù)院常務(wù)會議已經(jīng)要求南北車的合并，必須要優(yōu)化資源配置，有效解決重復(fù)建設(shè)、過度競爭。

中國南車與中國北車30日還各自公布了2014年年度財報，受益于國家對高鐵的大力支持，雙方均獲得有史以來最好的業(yè)績。

中國南車2014年全年實現(xiàn)營業(yè)收入1197.24億元，同比增長20.48%，歸屬于母公司凈利潤53.15億元，同比增長27.61%。另外，公司合營企業(yè)BST公司2014年實現(xiàn)營業(yè)收入25.64億元，凈利潤5.6億元。2014年，中國南車全年新簽訂單1590億元，期末在手未完訂單1385億元，同比分別增長18%、25%。

中國北車2014年全年實現(xiàn)營業(yè)收入1042.9億元，增幅為7.3%，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤54.9億元，同比增長33.0%。中國北車2014 年全年新簽訂單1498億元，較2013年1305.7億元，增長14.7%。期末在手訂單1096億元。

今年年中兩家公司合并重組完成后，新公司將是一家資產(chǎn)超過3000億元，營收逾2000億元，凈利潤逾百億元，手持訂單超過2400億元的巨無霸軌道交通新公司。