公告日期：2013-12-24
北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于錦州港股份有限公司 2013 年度
非公開發(fā)行股票過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的
法律意見
北京市西城區(qū)金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層
電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于錦州港股份有限公司 2013 年度非公開發(fā)行股票
過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見
北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于錦州港股份有限公司 2013 年度
非公開發(fā)行股票過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的
法律意見
致：錦州港股份有限公司
根據(jù)北京德恒律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與錦州港股份有限公司（以
下簡稱“發(fā)行人”）簽訂的《專項(xiàng)法律服務(wù)協(xié)議》，本所接受發(fā)行人的委托，擔(dān)任
發(fā)行人 2013 年度非公開發(fā)行股票事宜（以下簡稱“本次發(fā)行”）的專項(xiàng)法律顧問，
根據(jù) 《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管
理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）、
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》 等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件
的有關(guān)規(guī)定，出具本《法律意見》。
為出具本《法律意見》，本所律師作出如下聲明：
1. 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《管理辦法》及《實(shí)施細(xì)則》等規(guī)定及
本《法律意見》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵
循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見》所
認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2. 本所僅就與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計(jì)、驗(yàn)資
等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表評論。本所在本《法律意見》中對有關(guān)會計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和驗(yàn)
資報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，不表明本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確
性做出任何明示或暗示的保證。對本次發(fā)行所涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、投資等專業(yè)事項(xiàng)，
本所未被授權(quán)、亦無權(quán)發(fā)表任何評論。
3. 本《法律意見》僅供發(fā)行人本次發(fā)行之目的使用，不得用于任何其他目
的。本所同意將本《法律意見》作為發(fā)行人本次發(fā)行所必備的法定文件，隨同其
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過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見
他申報(bào)材料向政府有關(guān)部門、主管機(jī)關(guān)申報(bào)，并對本所在其中發(fā)表的法律意見承
擔(dān)責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對發(fā)行
人為本次發(fā)行提供或披露的資料、文件和有關(guān)事實(shí)，以及所涉及的法律問題進(jìn)行
了充分、合理、必要及可能的核查、驗(yàn)證和討論，并在此基礎(chǔ)上出具本《法律意
見》。
一、本次發(fā)行的批準(zhǔn)
（一）本所律師查驗(yàn)了發(fā)行人第七屆董事會第二十八次會議的記錄、決議等
相關(guān)會議資料。根據(jù)核查結(jié)果，發(fā)行人第七屆董事會于 2013 年 3 月 8 日召開第
二十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于
向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可
行性的議案》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行 A
股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于簽署股份認(rèn)購協(xié)議的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會處理非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。
（二）本所律師查驗(yàn)了發(fā)行人 2013 年第一次臨時股東大會的會議記錄、議
案及決議等相關(guān)資料。根據(jù)核查結(jié)果，發(fā)行人于 2013 年 4 月 9 日召開 2013 年第
一次臨時股東大會，該次會議以現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式審議通過
了與本次發(fā)行相關(guān)的議案。
（三）2013 年 9 月 6 日，發(fā)行人接到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)錦州港股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證
監(jiān)許可[2013]1150 號），核準(zhǔn)發(fā)行人非公開發(fā)行 440,504,130 股新股。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行已獲得必要的批準(zhǔn)，可以實(shí)施本次發(fā)行工作。
二、本次發(fā)行的申購過程
（一）本次發(fā)行的股份認(rèn)購對象及定價
1．本所律師查驗(yàn)了發(fā)行人 2013 年第一次臨時股東大會審議通過的相關(guān)發(fā)行
方案，以及發(fā)行人在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)前與西藏海涵交通發(fā)展有限公
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司（以下簡稱“西藏海涵”）、西藏天圣交通發(fā)展投資有限公司（以下簡稱“西
藏天圣”）簽署的相關(guān)股份認(rèn)購協(xié)議。根據(jù)核查結(jié)果，發(fā)行人已與本次發(fā)行的對
象西藏海涵和西藏天圣分別簽署了股份認(rèn)購協(xié)議，股份認(rèn)購協(xié)議內(nèi)容合法、有效。
根據(jù)協(xié)議約定，本次發(fā)行的股份認(rèn)購對象為西藏海涵、西藏天圣，其中西藏海涵
認(rèn)購 300,343,725 股，西藏天圣認(rèn)購 140,160,405 股。
2．本所律師查驗(yàn)了發(fā)行人 2013 年第一次臨時股東大會審議通過的《非公開
發(fā)行 A 股股票預(yù)案》。該預(yù)案規(guī)定“非公開發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日（公司
第七屆董事會第二十八次會議決議公告日，即 2013 年 3 月 13 日）前 20 個交易
日（不含定價基準(zhǔn)日）公司 A 股股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票
交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股
票交易總量）的 90%，即 3.33 元/股。若公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行
日期間發(fā)生派息/現(xiàn)金分紅、送紅股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事
項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整”。根據(jù)發(fā)行人 2012 年年度股東大會審
議通過《2012 年度利潤分配方案》，發(fā)行人以 2012 年末總股本 1,561,787,370
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.26 元（含稅）。截止 2013 年 6
月 15 日，發(fā)行人上述利潤分配方案已實(shí)施完畢。按照發(fā)行人股東大會審議通過
的發(fā)行價格調(diào)整方案，在發(fā)行人實(shí)施本次利潤分配后，本次發(fā)行的價格修訂為
3.30 元/股。
（二）繳款通知書的發(fā)送
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及發(fā)行人聘請的主承銷商國泰君安證券股份有限公
司（以下簡稱“國泰君安”）于 2013 年 12 月 9 日向西藏海涵、西藏天圣發(fā)出《繳
款通知書》，要求本次發(fā)行的股份認(rèn)購對象于 2013 年 12 月 16 日 15：00 時前向
指定賬戶足額繳納認(rèn)股款。
（三）股份認(rèn)購人的繳款情況
截止 2013 年 12 月 16 日，國泰君安已收到西藏海涵、西藏天圣繳納的股份
認(rèn)購款合計(jì)人民幣 1,453,663,629 元，其中西藏海涵繳納 991,134,292.50 元，
西藏天圣繳納 462,529,336.50 元。
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過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見
（四）驗(yàn)資
1．根據(jù)華普天健會計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司出具的《關(guān)于錦州港股份
有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購資金到位情況驗(yàn)證報(bào)告》（會驗(yàn)字[2013]2615 號），
截止 2013 月 12 月 16 日，西藏海涵、西藏天圣已足額將股份認(rèn)購款存入國泰君
安為本次發(fā)行指定的銀行賬戶。
2．根據(jù)華普天健會計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（會驗(yàn)
字[2013]2614 號），截止 2013 年 12 月 17 日，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金總額
1,453,663,629 元，扣除發(fā)行費(fèi)用 27,455,504.13 元，實(shí)際募集資金凈額為
1,426,208,124.87 元，其中新增注冊資本 440,504,130 元，增加資本公積
985,703,994.87 元。
本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行過程及發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合有關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定以及發(fā)行人 2013 年第一次臨時股東大會決議的內(nèi)容。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行已依法取得必要的批準(zhǔn)；本次發(fā)行過程
中簽署的《股票認(rèn)購協(xié)議》等法律文件合法、有效；本次發(fā)行已履行完畢的發(fā)行
程序及結(jié)果均公平、公正，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（以下無正文）
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