公告日期：2013-12-24

中國神華能源股份有限公司審計委員會關于公司收購控股股東神華
             集團有限責任公司及其下屬公司所持部分股權
               涉及關聯 (連 )交 易事項的書面審核意見


    根據 《上海證券交易所 上市公司關聯交易實施指引》,中 國神華能源股份有
                       ” “      ”
限公司 (以 下簡稱"公 司 或 本公司 )董 事會審計委員會對本公司第二屆董事

會第42次 會議審議的《關于收購控股股東神華集團及其下屬公司所持部分股權 的

議案》涉及關聯 (連 )交 易事項進行了認真審核 ,現 發表如下審核意見        :




    本次審議的關聯 (連 〉交易包括   :




       (")本 公司收購神華集團有限責任公司    (以 下簡稱 “神華集團 ● 所持神

                                     “
華包頭煤化工有限責任公司 (以 下簡稱 包頭公司 ●           權及神華集團全
                                            “
                                                 "00%股
資子公司北京國華 電力有限責任公司 (以 下簡稱 國華 電力 勹 所持神華國華九
                             “                                     “
汪發電有限責任公司 (以 下簡稱 九汪 電力 ●             權 (以 下簡稱 本次收
                                              "00%股
購 ●。
        (2)國 華 電力通過商業銀行向九江 電力提供循環委托貸款 。國華電力批

準的該等委托貸款金額上 限為 θ億元 。每筆委托貸款的期限為 自發放 日起
                                                                      "2
個月 。貸款用途為流動資金周轉或基建支出,上 述貸款無擔保 。截 至 目前 ,貸

款佘額為 3,700萬 元 .本 次收購完成后九江 電力將繼續使用國華 電力提供的貸

款。

       ω )國 家開發銀行 (以 下簡稱 “國開行 勹 向包頭公司提供         35億 美
                                                                 "筆
元的直接貸款 ,截 至 目前 ,該 筆借款佘額為   09億 美元 j由 神華集團提供保證
擔保 。本次收購完成后 ,該 貸款的擔保事項將 :(")在 獲得 國開行同意的前提

下,由 本公司替代神華集團就包頭公司的美元貸款提供保證擔保 ,并 由本公司

與國開行簽訂正武保證擔保 協議/合 同:⑿ )在 由本公司提供的擔保生效前 ,神

華集團將繼續就美元貸款提供保證擔保 。
       (4)本 次收購完成后 ,神 華集團、中國神華煤制油化工有限公司       (以 下簡
  “
稱 煤制油化工公司● 與包頭公司擬簽署 《專利使用許可協議 》約定 :神 華集

團、煤制油化工公司許可包頭公司依照相關法律法規和本協議約定無償使用與

煤制烯烴相關的專利 。

    董事會審計委員會認為 :上 述關聯 (連 )交 易在本公司一般及 日常業務過

程中進行 ,均 按照 正常條款或 比正常商務條款為佳的條款實施 ,公 平合理 ,有

利于公司發展 ,符 合本公司及本公司股東的整體利益 ,并 且符合法律、法規及

規范性文件的規定 ;同 意提交第二屬董事會第四十二 次會議審議 。
 【本頁無正文,為 《中國神華能源股份有限公司審計委員會關于公司收購控股
股東神華集 團有限責任公司及其下屬公司所持部分股權涉及關聯 (連 )交 易事
項的書面審核意見》的簽字頁】




董事會 審計委員會委 員簽字   :




       貢華章




       陳洪 生




                                            20侶 年 們 月 2G口