公告日期：2013-12-24

    證券代碼：601088     證券簡稱：中國神華    公告編號：臨 2013-053



               中國神華能源股份有限公司
           關于合作開發美國頁巖氣項目的公告

中國神華能源股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承

擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●投資標的名稱及投資金額：中國神華能源股份有限公司（“本公司”）擬向全資

子公司中國神華海外開發投資有限公司（“海外公司”）貨幣增資9,000萬美元（折

合約人民幣5.5億元），并以此為注冊資本設立海外公司的美國子公司（暫定名為

“神華美國能源公司”），作為海外公司與Energy Corporation of America（“ECA

公司”）合作開發美國賓夕法尼亞州格林縣的25口頁巖氣井位（“頁巖氣項目”）

的投資主體。



    一、對外投資概述

    2013 年 12 月 23 日，本公司第二屆董事會第四十二次會議以 9 票同意、0 票

反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關于與美國能源公司合作開發頁巖氣的

議案》，批準本公司向海外公司貨幣增資 9,000 萬美元，以此為注冊資本設立神

華美國能源公司，作為與 ECA 公司合作開發頁巖氣項目的投資主體。

    海外公司與 ECA 公司已就頁巖氣項目的合作開發簽訂了《并購與合作開發

協議》（“《合作協議》”），主要內容請見本公告“四、對外投資合同的主要

內容”。

    頁巖氣項目已獲得中國國家發改委的備案證明、美國外國投資委員會的批

準。注冊設立神華美國能源公司已取得中國商務部的批準。

    上述對外投資事項不屬于關聯交易和重大資產重組事項。




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    二、投資協議主體的基本情況

    本公司、海外公司已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了

必要的盡職調查。《合作協議》的協議主體基本情況如下：

    （一）海外公司

    海外公司于 2011 年 5 月 16 日在香港注冊成立，企業性質為一人有限責任公

司（法人獨資），注冊地為香港花園道一號中銀大廈六十樓 B 室，主要辦公地

點為北京市東城區安德路 16 號洲際大廈 8 層，注冊資本人民幣 331,148 萬元，

主營業務為海外開發投資。本公司持有海外公司 100%股權。海外公司 2012 年度、

2013 年 1-9 月的主要財務數據如下：

                                                                  單位：人民幣萬元

資產負債表數據             2012年12月31日（經審計）    2013年9月30日（未經審計）

資產總額                           139,955.91                     346,130.09

資產凈額                           139,765.59                     327,584.11

利潤表數據                    2012年度（經審計）        2013年1-9月（未經審計）

營業收入                                -                           164.64

凈利潤                               -211.18                        650.15

    注：2013 年 1-9 月凈利潤主要由存款利息構成。

    （二）ECA 公司

    ECA 公司成立于 1963 年，是一家私營企業。其注冊地為美國西弗吉尼亞，

主要辦公地點為查爾斯頓，主要業務為美國及全球的天然氣和石油的勘探、抽取、

生產和運輸。ECA 公司 2012 年度主要財務數據如下：

                                                                      單位：萬美元

 資產負債表數據                                    2012年12月31日

 資產總額                                             91,371.60

 利潤表數據                                           2012年度

 營業收入                                             34,465.40

 凈利潤                                               7,509.10


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    本次頁巖氣項目合作開發之前，ECA 公司與本公司之間不存在產權、業務、

資產、債權債務、人員等方面的關系。



    三、投資標的的基本情況

    海外公司擬與 ECA 公司合作的標的為位于美國賓夕法尼亞州格林縣的足以

開發 25 口天然氣井的特定油氣租約，頁巖氣為干氣種類，絕大部分是甲烷氣。

頁巖深度約為 7850-8250 英尺（折合約 2395-2515 米）；預計前 30 年可采氣量

為 1343 億立方英尺（折合約 38 億立方米）。



    四、對外投資合同的主要內容

    《合作協議》的主要內容如下：

    （一）頁巖氣項目預估開發的總投資額為 1.46 億美元。海外公司通過神華

美國能源公司作為項目投資主體向項目賬戶出資 9,000 萬美元，剩余部分由海外

公司和 ECA 公司平均分擔。

    （二）ECA 公司將其位于美國賓夕法尼亞州格林縣的足以用來開發 25 口天

然氣井的特定油氣租約的 50%不可分割權益及相關數據、信息轉讓給海外公司。



    五、對外投資對上市公司的影響

    頁巖氣項目處于美國頁巖氣成熟開發區域，儲量可靠，經濟效益可行，符合

本公司境外投資要求和清潔能源發展戰略。



    六、對外投資的風險分析

    頁巖氣的工業化生產歷史較短，項目開發相對具有較高風險，具體包括：技

術或設備故障導致的生產延誤；天然氣價格的劇烈波動對預期收益的負面影響；

實際儲量和產量大大低于預期儲量和產量；政府相關稅收政策上的重大不利調

整；集氣系統和運輸設施產能不足對生產和銷售帶來的不利影響；生產設備、專

業服務和專業人員供應不足導致的成本上升和生產延誤。



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    海外公司已采取必要行動，以控制項目風險。包括進行必要的技術盡職調查，

擬合作的 25 口井處于資源量較為確定、頁巖氣基礎設施完備、開發成熟度高的

地區，項目技術風險可控。項目合作方 ECA 公司具有較豐富的頁巖氣開發和銷

售經驗，項目周邊社區環境友好，項目生產、管理等風險可控。根據美國頁巖氣

市場分析、碳稅政策變動等情況，項目的政策及市場價格風險可控。

    因本項目尚處于初步階段，仍存在一定的不確定性，請投資者注意投資風險。



    七、報備文件

    （一）《并購與合作開發協議》；

    （二）第二屆董事會第四十二次會議決議。



    特此公告




                                         承中國神華能源股份有限公司董事會命
                                                      董事會秘書
                                                          黃清
                                                    2013 年 12 月 23 日




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