公告日期：2013-12-24
證券代碼：600074 證券簡稱：*ST 中達 編號：臨 2013-061
江蘇中達新材料集團股份有限公司
出售股權資產公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次交易為執行重整計劃安排事項
本次交易構成關聯交易
本次交易未構成重大資產重組
交易實施不存在重大法律障礙
一、交易概述
1、公司自 2013 年 4 月 26 日經法院裁定進入破產重整程序后，在法院主持和
管理人監督下，積極配合和推進破產重整相關工作，各項工作有序開展并取得良
好成效。2013 年 11 月 19 日，無錫市中級人民法院裁定批準公司重整計劃，終止
公司重整程序，公司進入重整計劃執行期間。
根據重整計劃安排，公司將處置持有的常州御源房地產有限公司 39%股權、
成都御源置業有限公司 37.46%股權、江陰申達房地產有限公司 49%股權。資產處
置采用協議轉讓的方式轉讓給江陰申達置業投資有限公司，轉讓價格將參照評估
機構出具的評估報告確定?！? 目前，經江蘇銀信資產評估房地產估價有限公司對以上相關股權價值進行評
估，評估結論為：江蘇中達新材料集團股份有限公司所持有的常州御源房地產有
限公司、成都御源置業有限公司、江陰申達房地產有限公司的股權在評估基準日
的評估結果為 5656.19 萬元。根據以上評估結果，公司將持有的常州御源房地產
有限公司、成都御源置業有限公司、江陰申達房地產有限公司的全部股權作價
5660.0001 萬元（其中成都御源 3680 萬元、常州御源 1980 萬元、江陰申達房產
0.0001 萬元）轉讓給江陰申達置業投資有限公司。本次股權轉讓構成關聯交易、
未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、2013 年 12 月 19 日，公司第六屆十二次董事會會議審議確認了本次股權
轉讓價格等事項，獨立董事同意該事項。本次股權轉讓系執行重整計劃既定事項，
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無需提交公司股東大會審議批準。
二、交易對方的基本情況
1、江陰申達置業投資有限公司：企業性質為有限公司，設立于 2007 年 10
月。公司注冊經營范圍為利用自有資金對房地產投資，經營期限 20 年，注冊資本
為 6000 萬元，申達集團有限公司 100％控股。
2 、 截 至 2013 年 11 月 30 日 ， 江 陰 申 達 置 業 投 資 有 限 公 司 資 產 總 額
2,611,127,136.64 元 ， 負 債 總 額 3,187,444,632.86 元 ， 凈 資 產
-576,317,496.22 元。目前，該公司亦處于執行重整計劃程序之中 。
三、交易標的基本情況
1、公司本次出售標的為持有的常州御源房地產有限公司 39%股權、成都御源
置業有限公司 37.46%股權、江陰申達房地產有限公司 49%股權。標的股權不存在
抵押、質押或者其他第三人權利，未涉及爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、
凍結等司法情形。江陰申達房地產有限公司設立于 2004 年 6 月,注冊資本 5000
萬元,江陰申達置業投資有限公司持有公司 51.00%的股權，江蘇中達新材料集團
股份有限公司持有公司 49.00%的股權。常州御源房地產有限公司設立于 2003 年 8
月 25 日,注冊資本 12000 萬元,江蘇中達新材料集團股份有限公司出資占公司注冊
資本的 39.00％；江蘇申龍創業集團有限公司占公司注冊資本的 10.00％；江陰申
達置業投資有限公司出資占公司注冊資本的 51.00%。成都御源置業有限公司成立
于 2002 年 7 月，注冊資本 13000 萬元，江陰申達置業投資有限公司持有公司 51.00%
的股權，江蘇中達新材料集團股份有限公司持有公司 37.46%的股權，江蘇申龍創
業集團有限公司持有公司 11.54%的股權。
截至 2012 年 12 月 31 日，常州御源房地產有限公司資產總額 589,078，
556.55 元，負債總額 612,676,768.83 元，凈資產-23,598,212.28 元。成都御
源置業有限公司資產總額 1,015,100,212.91 元，負債總額 878,299,691.70 元，
凈資產 136,800,521.21 元。江陰申達房地產有限公司資產總額 1,540,486,774.73
元，負債總額 1,814,196,350.96 元，凈資產-273,709,576.23 元。截至 2013 年 1
月 17 日，常州御源房地產有限公司資產總額 703,461,140.05 元，負債總額
727,883,870.96 元，凈資產-24,422,730.91 元。成都御源置業有限公司資產總額
1,012,679,768.86 元，負債總額 902,198,981.89 元，凈資產 110,480,786.97 元。
江陰申達房地產有限公司資產總額 599,305,640.40 元，負債總額 879,023,887.83
元，凈資產-279,718,247.43 元。上述財務數據經審計。
2、標的股權對應的賬面價值為 4,223.07 萬元。本次股權轉讓所涉數據經審
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計。
3、本次股權轉讓未涉及債權債務轉移事項。
4、公司股權轉讓未導致上市公司合并報表范圍變更。
四、交易協議的主要內容
1、標的股權轉讓價格為 5660.0001 萬元。
2、受讓方應于股權轉讓協議生效后 30 日內將約定的轉讓價款付至轉讓方指
定賬戶。股權轉讓協議簽訂生效的當日，轉讓方應將標的股權涉及的辦理股權過
戶的相關材料移交于受讓方。
3、標的股權轉讓涉及的相關稅費按國家現行有效之規定由雙方各自承擔。
4、本協議經雙方加蓋各自單位公章后成立并生效。
5、本次股權轉讓價格以標的公司經審計評估的價值為定價依據。
五、涉及出售股權的其他安排
本次股權轉讓事項未涉及人員安置和土地租賃等情況；未產生同業競爭。
出售股權資金將用于改善公司財務結構。
六、出售股權的目的和對公司的影響
公司此次出售相應股權系執行重整計劃安排。根據重整計劃公司經營方案，
中達股份通過處置非主營資產，退出房地產業務，可進一步完善中達股份的資產
結構，提高資產質量，使中達股份的產業結構更加合理，同時進一步減輕公司債
務負擔。
七、備查文件目錄
1、公司第六屆十二次董事會決議；
2、相關股權轉讓協議；
3、獨立董事意見；
4、審計報告 ；
5、評估報告；
6、重整計劃。
特此公告
江蘇中達新材料集團股份有限公司董事會
2013 年 12 月 23 日
