公告日期：2013-12-24
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關于億城集團股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書
致：億城集團股份有限公司
北京大成律師事務所（以下簡稱“本所”）接受億城集團股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、
《上市公司股東大會規則》（證監發[2006]21 號，以下簡稱《規則》）及其他相關
法律、法規及規范性文件和《公司章程》的規定，就公司 2013 年第三次臨時股
東大會（以下簡稱“股東大會”）的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表
決事項及表決程序等有關事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所指派律師列席了本次股東大會，并審閱了公司提
供的有關公司召開本次股東大會相關的文件、資料。
公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說明是完整、真實和有效的，復印
件與原件一致，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而
無任何隱瞞、疏漏之處。
本所僅根據本法律意見書出具日以前發生的事實及本所對該等事實的了解
及對有關法律的理解發表法律意見。根據《規則》的要求，本所僅就本次股東大
會的召集、召開程序是否符合有關法律法規和《公司章程》的規定，出席人員資
格的合法有效性，股東大會表決程序的合法有效性等發表法律意見，而并不對本
次股東大會所審議的議案內容以及這些議案中所表述的事實或數據的真實性和
準確性發表意見。
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本所同意將本法律意見書作為本次股東會議的公告材料，隨同其他會議文件
一并報送有關機構并公告。除此以外，未經本所同意，本法律意見書不得為任何
其他人用于任何其他目的。
一、 本次股東大會的召集、召開程序
2013 年 12 月 7 日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證
券時報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《關于召開 2013 年第
三次臨時股東大會的通知》的公告。2013 年 12 月 19 日，公司發布《關于變更股
東大會召開時間的公告》，將現場會議的召開時間由 2013 年 12 月 23 日（星期一）
下午 14：00 更改為 2013 年 12 月 23 日（星期一）上午 10：00。網絡投票時間仍
為 2013 年 12 月 22 日－2013 年 12 月 23 日，其中，通過深交所交易系統投票的
具體時間為 2013 年 12 月 23 日 9:30－11:30 和 13:00－15:00，通過互聯網投票系
統投票的具體時間為 2013 年 12 月 22 日 15:00－12 月 23 日 15:00。
前述會議通知載明了會議時間、地點、召開方式、審議事項、出席會議的人
員、股東參加會議登記方法、聯系人姓名及聯系電話等事項。
1、 本次股東大會現場會議于 2013 年 12 月 23 日 10:00 在北京市海淀區長
春橋路 11 號萬柳億城中心 A 座 16 層億城股份會議室召開，現場會議召開的時間、
地點與前述通知和公告披露內容一致。
2、 本次股東大會現場會議由公司董事長朱衛軍主持，主持人的確定符合
《公司章程》的規定。
經本所律師審查，本次股東大會召開時間、地點、內容與會議通知披露內容
完全一致。據此，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》、《規則》及其他相關法律、法規及規范性文件和《公司章程》的規定。
--2--
二、 出席本次股東大會人員的資格
1、 出席本次股東大會的股東。
出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共 2 名，代表股份
285,778,898 股，占公司總股本的 19.98%。
經查驗現場參加本次股東大會股東及股東代表的身份證明、持股憑證及授權
委托書等，上述股東及股東代表所代表的股東均為股權登記日 2013 年 12 月 19
日下午 3：00 交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊
的公司股東。
根據深圳證券信息有限公司提供的投票統計結果，參加本次股東大會網絡投
票的股東 543 人，代表公司有表決權股份 86,534,164 股，占公司有表決權股份總
數的 6.05％。
2、 公司的部分董事、監事、高級管理人員及本所律師列席了本次股東大會。
經本所律師審查，出席本次股東大會的上述人員資格符合《公司法》、《規則》
及其他相關法律、法規及規范性文件和《公司章程》的規定。參會股東及股東代
表均具有合法有效的資格，有權出席本次股東大會并行使表決權。
三、 本次股東大會審議事項
本次股東大會審議的議題為：
議案一：關于修改《公司章程》的議案；
議案二：關于修改《董事會議事規則》的議案；
議案三：關于增補第六屆董事會董事的議案；
律師認為，本次股東大會審議事項與召開股東大會的通知和公告中列明的事
項完全一致，符合《公司法》、《規則》及其他相關法律、法規及規范性文件和《公
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司章程》的規定。
四、 本次股東大會的表決程序及表決結果
本次股東大會采用現場表決方式和網絡投票方式對審議事項進行表決。
現場表決投票經計票人計票、監票人負責清點，并由監票人代表當場公布表
決結果，出席會議的股東或股東代表均未對表決結果提出異議。公司統計了現場
投票的表決結果。
本次股東大會網絡投票時間：2013 年 12 月 22 日—2013 年 12 月 23 日，其
中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2013 年 12 月 23
日 9：30－11：30 和 13：00－15：00，通過互聯網投票系統投票的具體時間為
2013 年 12 月 22 日 15：00－12 月 23 日 15：00。
網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司董事會提供了本次網絡投票
的表決總數和表決結果。
根據統計表決結果，本次會議提交的議案表決情況如下：
議案一：關于修改《公司章程》的議案
332,497,585股同意，占出席會議有表決權股份的89.31%；1,078,540股反對，
占出席會議有表決權股份的0.29%；38,736,937股棄權，占出席會議有表決權股份
的10.40%。
議案二：關于修改《董事會議事規則》的議案
332,490,085股同意，占出席會議有表決權股份的89.30%；1,083,140股反對，
占出席會議有表決權股份的0.29%；38,739,837股棄權，占出席會議有表決權股份
的10.41%。
議案三：關于增補第六屆董事會董事的議案
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本議案包含五個子議案，需對增補周寶成、鄭春美、孫利軍三名獨立董事，
以及增補戴美歐、王人風２名董事進行逐項表決。
（一） 關于增補周寶成為獨立董事的議案
332,493,285股同意，占出席會議有表決權股份的89.30%；1,719,140股反對，
占出席會議有表決權股份的0.46%；38,100,637股棄權，占出席會議有表決權股份
的10.23%。
（二）關于增補鄭春美為獨立董事的議案
333,117,285股同意，占出席會議有表決權股份的89.47%；1,095,140股反對，
占出席會議有表決權股份的0.29%；38,100,637股棄權，占出席會議有表決權股份
的10.23%。
（三）關于增補孫利軍為獨立董事的議案
332,534,285股同意，占出席會議有表決權股份的89.32%；1,678,140股反對，
占出席會議有表決權股份的0.45%；38,100,637股棄權，占出席會議有表決權股份
的10.23%。
（四）關于增補戴美歐為董事的議案
332,984,785股同意，占出席會議有表決權股份的89.44%；1,227,640股反對，
占出席會議有表決權股份的0.33%；38,100,637股棄權，占出席會議有表決權股份
的10.23%。
（五）關于增補王人風為董事的議案
333,117,285股同意，占出席會議有表決權股份的89.47%；1,095,140股反對，
占出席會議有表決權股份的0.29%；38,100,637股棄權，占出席會議有表決權股份
的10.23%。
根據上述表決結果，本次股東大會提交的議案已經本次股東大會審議通過。
本次股東大會召開及表決情況已做成會議記錄及會議決議，會議記錄由出席
會議的董事簽名。
本所律師認為，本次股東大會的審議事項、表決方式、表決程序和表決結果
的統計，均符合相關法律、法規及規范性文件和《公司章程》的規定，表決結果
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合法、有效。
五、 結論意見
基于上述事實，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席
本次股東大會的人員資格、審議事項、表決方式及表決程序，均符合《公司法》、
《規則》及其他相關法律、法規及規范性文件和《公司章程》的規定，會議通過
的決議合法、有效。
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（本頁為北京大成律師事務所關于億城集團股份有限公司 2013 年第三次臨時
股東大會的法律意見書的簽字頁）
北京大成律師事務所 經辦律師：
負責人：彭雪峰 律師：陳暉
律師：張靜
二 0 一三年十二月二十三日
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