公告日期：2013-12-24

證券簡稱：天威保變     證券代碼：600550      編號：臨 2013-071

債券簡稱：11 天威債    債券代碼：122083


            保定天威保變電氣股份有限公司
      二〇一三年第五次臨時股東大會決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承

擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

    ● 本次會議無否決提案的情況；

    ● 本次股東大會無變更前次股東大會決議的情況。

    一、會議召開和出席情況

    （一）股東大會召開時間與地點

    保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“天威保變”或“公

司”）于2013年12月23日召開了公司二〇一三年第五次臨時股東大會。

會議采用現場投票和網絡投票相結合的方式召開，現場會議于上午

9:30時在公司第六會議室舉行，部分股東在網絡投票時間內通過上海

證券交易所的交易系統行使了表決權。

    （二）出席會議的股東和代理人人數
出席會議的股東和代理人人數                            26

所持有表決權的股份總數（股）                     746,485,228

占公司有表決權股份總數的比例（%）                    54.37

通過網絡投票出席會議的股東人數                        22


                               1
所持有表決權的股份數（股）                                                2,395,484

占公司有表決權股份總數的比例（%）                                           0.17

       （三）會議由公司董事會召集，公司董事長邊海青先生主持。本

次會議的召集、召開、表決方式符合《公司法》和《公司章程》的有

關規定。

       （四）公司董事、監事和董事會秘書的出席情況：公司董事 12

 人，出席 7 人，獨立董事宋淑艾女士、陳金城先生、章永福先生、

 徐國祥先生和董事張喜樂先生因公務未能出席本次會議；公司在任

 監事 3 人，出席 3 人；董事會秘書張繼承先生出席了本次會議。公

 司其他高級管理人員列席了本次會議。

       二、提案審議情況
議                                                                                    是
案                                      同意比    反對票   反對     棄權     棄權     否
            議案內容        同意票數
序                                        例        數     比例     票數     比例     通
號                                                                                    過

       關于公司符合非公開   746306329
 1                                      99.9760   161899   0.0217   17000   0.0023    是
       發行股票條件的議案

       關于公司非公開發行       -             -     -        -        -       -       -
 2     股票方案的議案
       發行股票的種類和面    5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是
2.01   值

2.02   發行數量              5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是

2.03   發行方式              5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是

2.04   發行對象和認購方式    5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是

       定價基準日、發行價    5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是
2.05   格及定價原則

2.06   限售期                5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是

2.07   上市地點              5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是

2.08   募集資金數額及用途    5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是



                                          2
       本次非公開發行股票
2.09   前滾存未分配利潤的    5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100   是
       安排
       本次非公開發行股票    5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100   是
2.10   決議的有效期限
       關于本次非公開發行    5723814    96.9478   134999   2.2866   45200   0.7656   是
 3     股票預案的議案
       關于《非公開發行股
 4     票募集資金使用可行   746305029   99.9759   134999   0.0181   45200   0.0060   是
       性分析報告》的議案
       關于本次非公開發行
 5     股票涉及重大關聯交    5723814    96.9478   134999   2.2866   45200   0.7656   是
       易的議案
       關于與中國兵器裝備
       集團公司簽訂《附條
 6                           5723814    96.9478   134999   2.2866   45200   0.7656   是
       件生效的股份認購協
       議》的議案
       關于提請股東大會批
       準中國兵器裝備集團
 7                           5723814    96.9478   134999   2.2866   45200   0.7656   是
       公司免于發出收購要
       約的議案
       關于提請股東大會授
       權公司董事會全權辦
 8                          746305029   99.9759   134999   0.0181   45200   0.0060   是
       理本次非公開發行股
       票相關事宜的議案
       關于提請股東大會授
       權董事會根據本次非
 9                          746305029   99.9759   134999   0.0181   45200   0.0060   是
       公開發行結果修訂
       《公司章程》的議案
       關于《前次募集資金
10     使用情況報告》的議   746305029   99.9759   134999   0.0181   45200   0.0060   是
       案
       關于修改公司《募集
11     資金管理制度》的議   746305029   99.9759   134999   0.0181   45200   0.0060   是
       案

       本次股東大會第 2 項議案組、第 3 項議案、第 5 項議案、第 6 項

議案和第 7 項議案涉及關聯交易，關聯股東中國兵器裝備集團公司

（持股 352,000,000 股）、保定天威集團有限公司（持股 352,280,640

股）和保定惠源咨詢服務有限公司（持股 36,300,575 股）回避表決后，

該項議案有效表決權股份總數為 5,904,013 股。

       本次股東大會第 1 至 9 項議案為涉及以特別決議通過的議案，該

等議案均獲得出席會議股東或股東代表所持有效表決權股份總數的

                                          3
2/3 以上通過。

    三、律師見證情況

    本公司此次股東大會由北京金誠同達律師事務所葉正義律師和

鄭影律師見證，并出具了法律意見書，律師認為本次股東大會的召集

和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，

本次股東大會出席人員、召集人的資格合法有效，本次股東大會的表

決程序、表決結果合法有效。

    四、備查文件

    1、保定天威保變電氣股份有限公司二〇一三年第五次臨時股東

大會決議；

    2、北京金誠同達律師事務所關于保定天威保變電氣股份有限公

司 2013 年第五次臨時股東大會的法律意見書。
    特此公告。



                                  保定天威保變電氣股份有限公司

                                             2013 年 12 月 23 日




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