公告日期：2013-12-24

證券代碼：002362           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：漢王科技           公告編號(hào)：2013-049



                         漢王科技股份有限公司
           第三屆董事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告

   本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。




    漢王科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì)第十五次（臨
時(shí)）會(huì)議于 2013 年 12 月 22 日下午 2：00 以現(xiàn)場(chǎng)方式在公司四樓會(huì)議室召開(kāi)。
本次會(huì)議的通知已于 2013 年 12 月 18 日以電子郵件形式通知了全體董事、監(jiān)
事及高級(jí)管理人員。出席本次董事會(huì)會(huì)議的應(yīng)到董事 8 人，實(shí)到董事 8 人。
會(huì)議由公司董事長(zhǎng)劉迎建先生主持，公司監(jiān)事、董事及總經(jīng)理候選人、董事
會(huì)秘書(shū)、部分高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的通知、召開(kāi)以及參
會(huì)董事人數(shù)均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議
采取現(xiàn)場(chǎng)表決、記名投票的方式，形成決議如下：


一、以 8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于增選公司董事的議案》
（需提交股東大會(huì)審議）
      根據(jù)《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事長(zhǎng)提名，董
事會(huì)提名委員會(huì)審核通過(guò)，增選姚剛先生（公司原獨(dú)立董事）擔(dān)任公司董事，
任期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至第三屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)止。該事項(xiàng)已向深
圳證券交易所報(bào)備。
    此次增選公司董事完成后，公司兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)
的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事,總計(jì)未超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。
   姚剛先生的簡(jiǎn)歷請(qǐng)參見(jiàn)附件。
二、以 8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員
會(huì)成員的議案》
    由于公司原董事馬雄鳴先生、張學(xué)軍先生及獨(dú)立董事姚剛先生辭去公司
董事、獨(dú)立董事職務(wù)，導(dǎo)致公司部分董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員低于法定人數(shù)，
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事長(zhǎng)提名，調(diào)整各專(zhuān)
門(mén)委員會(huì)成員如下：
    1、原董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)由劉迎建、馬頌德、嚴(yán)義塤、王東琳、魯桂華、
王璞、姚剛、張學(xué)軍、馬雄鳴組成，劉迎建擔(dān)任戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員。
    調(diào)整為：董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)由劉迎建、馬頌德、嚴(yán)義塤、王東琳、魯桂
華、王璞、姚剛組成，劉迎建擔(dān)任戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員。
    2、原董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由姚剛、魯桂華、張利國(guó)組成，姚剛擔(dān)任審計(jì)委
員會(huì)主任委員。
    調(diào)整為：董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由魯桂華、張利國(guó)、姚剛組成，魯桂華擔(dān)任
審計(jì)委員會(huì)主任委員。
    3、原董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)由張利國(guó)、劉迎建、姚剛組成，張利國(guó)擔(dān)
任薪酬與考核委員會(huì)主任委員。
    調(diào)整為：董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)由張利國(guó)、劉迎建、王璞組成，張利
國(guó)擔(dān)任薪酬與考核委員會(huì)主任委員。
    4、原董事會(huì)提名委員會(huì)由魯桂華、劉迎建、王璞組成，魯桂華擔(dān)任提名
委員會(huì)主任委員。
    調(diào)整為：董事會(huì)提名委員會(huì)由王璞、劉迎建、魯桂華組成，王璞擔(dān)任提
名委員會(huì)主任委員。
         除提名委員會(huì)外，上述各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員及其召集人的任期自股東大會(huì)
 審議《關(guān)于增選公司董事的議案》通過(guò)之日起至第三屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)止。
 三、以 8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于修訂<公司章程>的議
 案》（需提交股東大會(huì)審議）
         根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引》，并結(jié)合公司實(shí)際情
 況，公司對(duì)《公司章程》進(jìn)行適當(dāng)修訂，修訂具體內(nèi)容如下：
條款                        原文                                          修訂后
             有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起         有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之
         2 個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):                   日起 2 個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):
             (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或          (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)
         者 8 人（即本章程所定人數(shù)的 2/3）時(shí)；         或者 6 人（即本章程所定人數(shù)的 2/3）時(shí)；
             (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額            (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額
第四十   1/3 時(shí)；                                      1/3 時(shí)；
 四條        (三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份          (三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股
         的股東請(qǐng)求時(shí)；                                份的股東請(qǐng)求時(shí)；
             (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；                        (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
             (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；                        (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
             (六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)    (六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)
         定的其他情形。                                定的其他情形
                                                       董事會(huì)由 9 名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng) 1 人,副董
         董事會(huì)由 11 名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng) 1 人,副董事
第一百                                                 事長(zhǎng) 1 人。公司設(shè)獨(dú)立董事。公司的獨(dú)立董
         長(zhǎng) 1 人。公司設(shè)獨(dú)立董事。公司的獨(dú)立董事可以
零七條                                                 事可以根據(jù)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定行
          根據(jù)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
                                                                      使職權(quán)。



         該議案尚需提交股東大會(huì)審議。


 四、以 8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于修訂<董事會(huì)議事規(guī)
 則>的議案》（需提交股東大會(huì)審議）
    根據(jù)《公司章程》的修訂情況，公司相應(yīng)修訂了《董事會(huì)議事規(guī)則》中關(guān)
于董事人數(shù)的有關(guān)條款。修訂內(nèi)容如下：
條款                     原文                                  修訂后
          董事會(huì)由十一名董事組成，其中獨(dú)立董事      董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事
第二條
          為四名，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。   為三名，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。



         該議案尚需提交股東大會(huì)審議。


五、以 8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于聘任總經(jīng)理的議案》
    姚剛先生在財(cái)務(wù)、投資及管理等方面具有較高的專(zhuān)業(yè)能力和豐富的實(shí)踐經(jīng)
驗(yàn)，近兩年在擔(dān)任公司獨(dú)立董事期間，認(rèn)真負(fù)責(zé)，為公司發(fā)展積極進(jìn)言獻(xiàn)策，
對(duì)公司的情況較為了解，根據(jù)《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)董
事長(zhǎng)提名，董事會(huì)提名委員會(huì)審核通過(guò)，同意聘任姚剛先生擔(dān)任公司總經(jīng)理
職務(wù)，任期自董事會(huì)審議通過(guò)之日起至第三屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)止。該事項(xiàng)已
向深圳證券交易所報(bào)備。
    姚剛先生的簡(jiǎn)歷請(qǐng)參見(jiàn)附件。


六、以 8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于擬投資設(shè)立四家全資
子公司的議案》
    為調(diào)動(dòng)公司各業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)人員的積極性，充分挖掘公司現(xiàn)有技術(shù)的發(fā)展
潛力和市場(chǎng)價(jià)值，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司擬使用自有資金共 5000 萬(wàn)元
人民幣投資設(shè)立四家全資子公司。本次投資不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易，在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參
見(jiàn) 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 體 《 證 券 時(shí) 報(bào) 》、《 中 國(guó) 證 券 報(bào) 》 和 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于投資設(shè)立全資子公司的公告》。


七、以 8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司漢王制造
有限公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的議案》
    一、全資子公司基本情況
    1、企業(yè)名稱(chēng)：漢王制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“漢王制造”）
    2、住    所：燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)漢王路一號(hào)
    3、法定代表人：劉迎建
    4、注冊(cè)資本：17900 萬(wàn)元人民幣
    5、實(shí)收資本：17900 萬(wàn)元人民幣
    6、公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
    7、成立日期：1998 年 12 月 29 日
    8、經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備的制造，機(jī)械電器設(shè)備的制造；
稅控收款機(jī)、稅控器類(lèi)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)；移動(dòng)電話(huà)的研發(fā)、
生產(chǎn)、銷(xiāo)售及售后服務(wù)；經(jīng)銷(xiāo)：百貨、建筑材料、金屬材料（不含有色金屬）；
進(jìn)出口貿(mào)易（法律、法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的除外，法律、法規(guī)規(guī)定需許可的待許可
后方可經(jīng)營(yíng)）。
    9、股東情況：漢王科技股份有限公司
    10、經(jīng)審計(jì)，截至 2012 年 12 月 31 日，漢王制造總資產(chǎn) 60694.48 萬(wàn)元，
凈資產(chǎn) 7881.62 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 20976.88 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-3656.80 萬(wàn)元，
凈利潤(rùn)-3380.94 萬(wàn)元。
    二、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案
    為優(yōu)化漢王制造業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)使用效率，公司期望通過(guò)細(xì)分業(yè)務(wù)
單元，對(duì)其進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整，擬將現(xiàn)有業(yè)務(wù)細(xì)分為專(zhuān)用產(chǎn)品生產(chǎn)加工和通用產(chǎn)
品生產(chǎn)加工兩大部分，并通過(guò)分立、新設(shè)公司或其他方式實(shí)現(xiàn)細(xì)分業(yè)務(wù)單元
的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。
    調(diào)整后，漢王制造負(fù)責(zé)專(zhuān)用產(chǎn)品的生產(chǎn)加工；新注冊(cè)公司的公司名稱(chēng)為
“漢王精工制造有限公司”（暫定名，具體以工商登記為準(zhǔn)），負(fù)責(zé)通用產(chǎn)
品的生產(chǎn)加工。
    三、實(shí)施方式
    授權(quán)公司管理層實(shí)施業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的具體事宜，包括但不限于選擇分立、
新設(shè)公司或其他方式實(shí)施，簽署相關(guān)協(xié)議，辦理相關(guān)行政登記等法律法規(guī)要
求的事宜；公司將根據(jù)上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。


八、以 8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)
臵的議案》
       根據(jù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，進(jìn)一步提高公司管理、運(yùn)營(yíng)能力，公司擬將
營(yíng)銷(xiāo)中心及大客戶(hù)中心現(xiàn)有的文字識(shí)別業(yè)務(wù)、技術(shù)授權(quán)及行業(yè)應(yīng)用（大客戶(hù)
中心業(yè)務(wù)）、人臉識(shí)別等生物特征識(shí)別業(yè)務(wù)、觸控技術(shù)業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)加工業(yè)務(wù)分
別按照子公司模式運(yùn)作，獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、獨(dú)立核算，并撤銷(xiāo)營(yíng)銷(xiāo)中心及大客戶(hù)中
心。
       其中文字識(shí)別業(yè)務(wù)由全資子公司北京漢王國(guó)粹科技有限責(zé)任公司運(yùn)營(yíng)；
技術(shù)授權(quán)及行業(yè)應(yīng)用（大客戶(hù)中心業(yè)務(wù)）由全資子公司北京漢王智學(xué)科技有
限公司運(yùn)營(yíng)；生物特征識(shí)別業(yè)務(wù)、觸控技術(shù)業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)加工業(yè)務(wù)分別成立新
的全資子公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。
       調(diào)整后，公司管理機(jī)構(gòu)包括研發(fā)中心、管理中心、供應(yīng)鏈中心三大部門(mén)。
公司全資子公司及公司孫公司由原有的 5 家增加到 10 家，具體為漢王制造有
限公司、南京漢王文化發(fā)展有限公司、北京漢王國(guó)粹科技有限責(zé)任公司、北
京漢王智學(xué)科技有限公司、三河漢王電子技術(shù)有限公司、北京漢王智遠(yuǎn)科技
有限公司（暫定名，具體以工商登記為準(zhǔn)）、北京漢王鵬泰科技有限公司（暫
定名，具體以工商登記為準(zhǔn)）、北京漢王數(shù)字科技有限公司（待定，暫定名，
具體以工商登記為準(zhǔn)）、北京漢王藍(lán)天科技有限公司（暫定名，具體以工商登
記為準(zhǔn)）、漢王精工制造有限公司（暫定名，具體以工商登記為準(zhǔn)）。
    本次調(diào)整涉及公司、子公司或者孫公司工商變更登記及其他變更事項(xiàng)的，
授權(quán)公司、子公司及孫公司管理層具體辦理相應(yīng)事宜。


九、以 8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，審議通過(guò)《提議召開(kāi) 2014 年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
    根據(jù)《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提議召開(kāi) 2014
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
    《漢王科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》
詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告


                                     漢王科技股份有限公司董事會(huì)
                                         2013 年 12 月 22 日
附件：董事、總經(jīng)理簡(jiǎn)歷


    姚剛先生：男，1973 年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，博士研究
生學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、英格蘭及威爾士特許會(huì)計(jì)師、澳大利亞注冊(cè)會(huì)計(jì)
師、香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師。1994 年 7 月至 1998 年 12 月任職于懷化鐵路總公司張
家界電務(wù)段；2003 年 7 月至 2011 年 8 月任天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人；
2011 年 9 月至 2012 年 12 月?lián)伪本┣蹇苿?chuàng)業(yè)投資管理中心合伙人；2013 年
1 月至 2013 年 12 月初，任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人；2012
年 1 月 20 日至 2013 年 12 月 17 日任漢王科技股份有限公司獨(dú)立董事；現(xiàn)任
青島市恒順電氣股份有限公司獨(dú)立董事。
   姚剛先生未持有本公司股份，與公司實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司
其他董監(jiān)高也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和
深圳證券交易所懲戒。