公告日期：2013-12-24

 證券代碼：600311         證券簡稱：榮華實業           編號：2013-011 號



                  甘肅榮華實業（集團）股份有限公司

                 第五屆董事事會第十五次會議決議公告



    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   一、會議召開情況

    2013 年 12 月 17 日甘肅榮華實業（集團）股份有限公司（以下簡稱 “公司”）
以書面和通訊方式發出《關于召開五屆董事會第十五次會議的通知》，并將相關
材料以通訊方式送達各位董事。會議于 2013 年 12 月 22 日以現場表決方式在公
司會議室召開，應到董事 9 名，實到董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》
的要求，會議由董事長劉永先生主持，監事會全體成員、經營層高級管理人員列
席了本次會議。

   二、會議審議情況


   （一）審議通過了《關于向武威榮華工貿有限公司轉讓資產的議案》

    由于武威榮華工貿有限公司（以下簡稱：“榮華工貿”）為本公司第一大股東，
根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成上市公司關聯交易。公司
已同時發布《甘肅榮華實業（集團）股份有限公司關聯交易公告》。
    董事劉永在榮華工貿任副董事長，屬關聯董事，回避了本議案的表決；董事
張興成有關聯自然人擔任榮華工貿董事，屬關聯董事，回避了本議案的表決。
    獨立董事對上述議案進行了事前認可并發表了獨立意見。
    表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票；表決通過。
    本議案需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄
在股東大會上對該議案的投票權。
   （二）審議通過了《關于修改公司章程的議案》

    原章程： 第一百一十六條 董事會由九名董事組成，設董事長一人。
    修改為： 第一百一十六條 董事會由七名董事組成，設董事長一人。
    表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票；表決通過。
    本議案需提交公司股東大會審議。

   （三）審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》

    鑒于公司第五屆董事會將任期屆滿，為了促進公司規范、健康、穩定發展，
根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，經征求股東單位意見，第五屆董事
會提名委員會建議，公司第六屆董事會由七人組成，公司第五屆董事會提名劉
永、李清華、張興成、辛永清、常紅軍、嚴復海、趙新民為公司第六屆董事會董
事候選人。其中常紅軍、嚴復海、趙新民為公司第六屆董事會獨立董事候選人。
（非獨立董事及獨立董事候選人簡歷附后）
    表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票；表決通過。
    本議案需提交公司股東大會審議，獨立董事需經上海證券交易所審核無異議
后方可提交股東大會審議。



   （四）審議通過了《獨立董事提名人聲明》

    公司已在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布了《甘肅榮華實業（集
團）股份有限公司獨立董事提名人聲明》、《甘肅榮華實業（集團）股份有限公司
獨立董事候選人聲明》。
    表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票；表決通過。

   （五）審議通過了《關于制訂董事報酬的議案》

    根據歷年董事的收入報酬情況，結合公司的實際情況，經公司薪酬與考核委
員會研究，第六屆董事會董事報酬擬訂如下：
    董事長年度報酬為 16 萬元，在公司擔任其他職務的董事年度報酬 10 萬元，
不擔任職務的董事年度報酬 8 萬元。
    表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票；表決通過。
    本議案需提交公司股東大會審議。

   （六）審議通過了《關于制訂獨立董事津貼標準的議案》

    鑒于獨立董事對公司規范健康發展的重要性和往屆獨立董事津貼標準，制訂
新一屆獨立董事的年度津貼標準為每位 8 萬元。獨立董事出席公司會議的費用
由公司承擔。
    表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票；表決通過。
    本議案需提交公司股東大會審議。

   （七）審議通過了《關于召開公司 2014 年第一次臨時股東大會的議案》

    公司將于 2014 年 1 月 9 日召開 2014 年第一次臨時股東大會，股權登記日：
2014 年 1 月 3 日。公司已同時發布《關于召開公司 2014 年第一次臨時股東大會
的通知》。
    表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票；表決通過。
    三、上網公告附件
    獨立董事關于提名董事、獨立董事候選人的獨立意見。


    特此公告




                          甘肅榮華實業（集團）股份有限公司董事會
                                        2013 年 12 月 23 日
附：非獨立董事及獨立董事候選人簡歷
   （一）董事候選人簡歷：
     1、劉永：男，現年 46 歲，中共黨員，本科學歷，全國優秀青年企業家、
甘肅省青年五四獎章獲得者、武威市勞動模范，曾任本公司副總經理兼董事會秘
書、總經理、本公司第四屆董事會副董事長兼總經理，第五屆董事會董事長兼總
經理。
     2、李清華：男，現年 42 歲，中共黨員，大專學歷，曾任本公司計劃財務
部副部長，現任本公司財務總監、副總經理，公司第五屆董事會董事。
     3、張興成：男，現年 28 歲，中共黨員，本科學歷，學士學位，曾任肅北
縣浙商礦業投資有限責任公司副總經理、金山金礦副礦長，現任肅北縣浙商礦業
投資有限責任公司總經理、金山金礦礦長，公司第五屆董事會董事。
     4、辛永清：男，現年 39 歲，中共黨員，本科學歷，曾任甘肅榮華味精有
限公司副總經理兼財務部長，本公司第四屆、第五屆董事會董事兼董事會秘書。
   （二）獨立董事候選人簡歷
     1、常紅軍：男，漢族，1969 年 2 月出生，大學本科學歷，經濟學學士，
中共黨員，副研究員。1990 年起至今任職于甘肅省社會科學院經濟研究所，曾
任華龍證券有限責任公司投資銀行部執行董事、甘肅省信托投資有限公司投資銀
行部高級經理、陜西裕源投資管理有限公司副總經理、西安三氧環保科技有限公
司總經理、北京海吉星醫療科技有限公司副總經理、皇臺酒業獨立董事。
     2、嚴復海：男，漢族，1966 年出生，碩士學位，教授，碩士生導師，中
國注冊會計師（非執業），現任蘭州理工大學經濟管理學院副院長兼財務與會計
研究所所長，兼任甘肅莫高實業發展股份公司獨立董事，甘肅省宏觀經濟學會理
事會副會長，甘肅省審計學會常務理事，甘肅省稅務學會理事。
     3、趙新民：男，漢族，1970 年 12 月出生，法學學士，上海科匯律師事務
所合伙人。主要從事公司、證券法律業務。曾在甘肅正天合律師所、上海錦天城
律師所擔任律師，是華龍證券、祁連山、蘭州市國資委等單位的常年法律顧問，
現任上市公司大禹節水、長城電工獨立董事。