公告日期：2013-12-24
株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會
會議資料
2013 年 12 月
株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會資料
株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于向株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司
出讓土地資產(chǎn)的議案
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1．為進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活現(xiàn)有資產(chǎn)，公司已于2013
年12月4日將株洲市天元區(qū)高新開發(fā)區(qū)五區(qū)我公司科技園地塊（含地
面建筑物及構(gòu)筑物），評估值為9595.93萬元，以不低于評估值為對
價(jià)，通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易予以出售。
2．最終關(guān)聯(lián)方株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“集團(tuán)公
司”）參與競買且競買成功，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第四
屆董事會第二十六次會議表決通過，現(xiàn)提交股東大會審議批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司是公司的第一大股東，現(xiàn)持有本公司
44.49%的股權(quán)，為公司的關(guān)聯(lián)法人。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
企業(yè)名稱：株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司
法定代表人：曹修運(yùn)
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注冊資本：87288.8萬元人民幣
主營業(yè)務(wù)：有色金屬及其副產(chǎn)品冶煉、銷售；來料加工；本公司
自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備及技
術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；有色金屬期貨業(yè)務(wù)和對外投資。
硝酸銀生產(chǎn)、銷售。
由于2007年完成了整體上市，集團(tuán)公司全部經(jīng)營性資產(chǎn)已注入公
司，目前集團(tuán)公司已轉(zhuǎn)型以投資為主的公司。截至2012年12月31日，
公司總資產(chǎn)為87467.65萬元，凈資產(chǎn)為71672.21萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1．交易標(biāo)的
株冶科技園座落在株洲市天元區(qū)工業(yè)五區(qū)，宗地號：
003-003-042-113；土地證號：湘-國用（2007）第099號；其所依附
的土地面積為71640.95平方米 （約107.4畝），地類用途為工業(yè)用地。
建筑物及構(gòu)筑物總面積16062.11平方米。權(quán)證持有人為株洲冶煉集團(tuán)
股份有限公司。
公司委托北京中地華夏土地房地產(chǎn)評估有限公司對以上擬處臵
房地產(chǎn)進(jìn)行了評估，根據(jù)該公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》 (評估報(bào)告
編號：中地華夏[2013]評（估）字第98號)，評估基準(zhǔn)日2013年10月8
日的房地產(chǎn)評估總價(jià)格為9595.93萬元，其中：
土地資產(chǎn)賬面原值為1300.32萬元，已攤銷175.54萬元，賬面凈
值為1124.78萬元，此次評估值5550.88萬元，評估增值4426.10萬元，
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增值率為394%；
建筑物資產(chǎn)賬面原值為2853.61萬元，已折舊638.60萬元，賬面
凈值為2215.01萬元，此次評估值為4045.05萬元，評估增值1830.04
萬元，增值率為83%。
2．權(quán)屬狀況說明
本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等妨礙
權(quán)屬轉(zhuǎn)移的障礙。
四、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法
本次交易以標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)為底價(jià)，在公開市場北京產(chǎn)權(quán)交易所
掛牌出讓，以摘牌價(jià)作為本次關(guān)聯(lián)交易的成交價(jià)格。
五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及履約安排
（一）《實(shí)物資產(chǎn)交易合同》主要條款
1、合同主體：株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司（乙方），該標(biāo)的資
產(chǎn)交易已于2013年12月4日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開披露，并于2013年
12月11日通過北京產(chǎn)權(quán)交易所指定競價(jià)大廳動態(tài)報(bào)價(jià)，由集團(tuán)公司依
法作為買受人受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。
2、交易價(jià)格：根據(jù)公開競價(jià)結(jié)果，公司（甲方）將本合同項(xiàng)下
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣（大寫）玖仟伍佰玖拾伍萬玖仟叁佰元整〖即：人
民幣（小寫）9595.93萬元〗（以下簡稱轉(zhuǎn)讓價(jià)款）轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司。
3、支付方式：乙方采用一次性付款方式；
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4、支付期限：轉(zhuǎn)讓價(jià)款在合同生效后五日內(nèi)匯入北京產(chǎn)權(quán)交易
所指定的結(jié)算賬戶；
5、過戶時間安排：
①甲方應(yīng)在乙方交納了全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后十個工作日內(nèi)與乙方進(jìn)
行標(biāo)的資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)屬證明文件、技術(shù)資料的交接。
②乙方獲得北京產(chǎn)權(quán)交易所出具的本合同項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)
權(quán)交易憑證后十個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定到相關(guān)部門辦
理標(biāo)的資產(chǎn)的變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。
③甲方應(yīng)在上述約定的期限內(nèi)，將標(biāo)的資產(chǎn)移交給乙方。
6、合同生效條件：由于甲乙雙方系關(guān)聯(lián)方，本合同尚需提交甲
方董事會和股東大會批準(zhǔn)。
7、生效時間：本合同尚需提交甲方董事會和股東大會批準(zhǔn)后，
經(jīng)甲乙雙方的授權(quán)代表簽字或蓋章之日起生效。
8、違約責(zé)任：
①本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)
讓價(jià)款的10 %向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對方造成損失的，還應(yīng)承
擔(dān)賠償責(zé)任。
②乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付
款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價(jià)款的每日萬分之 5 計(jì)算。
逾期付款超過30 日，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓
價(jià)款的 10 %承擔(dān)違約責(zé)任，并要求乙方承擔(dān)甲方因此造成的損失。
③甲方未按本合同約定交割轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的，乙方有權(quán)解除本合同，
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并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 10 %向乙方支付違約金。
④標(biāo)的資產(chǎn)存在重大事項(xiàng)未披露或存在遺漏，對標(biāo)的資產(chǎn)可能造
成重大不利影響，或可能影響轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，乙方有權(quán)解除合同，并要
求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 10 %承擔(dān)違約責(zé)任。
乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償金
額應(yīng)相當(dāng)于上述未披露或遺漏事項(xiàng)可能導(dǎo)致的乙方損失的損失數(shù)額。
（二）集團(tuán)公司近三年的財(cái)務(wù)狀況及支付能力說明
集團(tuán)公司2010年到2012年年末資產(chǎn)總額分別為91486.41萬元、
88499.98萬元、87467.65萬元，所有者權(quán)益總額分別為74980.25萬元、
72492.39萬元、71672.21萬元，年末平均資產(chǎn)負(fù)債率保持在18%左右，
公司財(cái)務(wù)狀況良好；利潤總額分別為1933.31萬元、1807.97萬元、
-747.52萬元，年平均利潤總額為997.92萬元，經(jīng)營狀況較穩(wěn)定；集
團(tuán)近三年平均流動比率為0.98，可動用流動資金約1.4億元，資產(chǎn)流
動性強(qiáng)，貨幣資金充足。
六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
株洲市河西高新開發(fā)區(qū)對公司擬出售地塊所處區(qū)域提出了提質(zhì)
改造要求，鼓勵企業(yè)搬出。為了響應(yīng)政府號召，同時也為了進(jìn)一步優(yōu)
化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活現(xiàn)有資產(chǎn)。公司將該地塊掛牌出售，最終由
關(guān)聯(lián)方株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司參與競買且競買成功。本次交易完
成后將獲得處臵收益，增加流動資金，對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生積極影響。
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七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
根據(jù)公司章程的規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第四屆董事會第二十
六次會議表決通過，現(xiàn)提交股東大會審議批準(zhǔn)。
八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況
公司與受讓人集團(tuán)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為公司2012年11月接受
了集團(tuán)公司委托貸款7600萬元，2012年委托貸款利息及費(fèi)用發(fā)生額為
88.45萬元，2013年委托貸款利息及費(fèi)用已發(fā)生266.81萬元。此外無
其它關(guān)聯(lián)交易發(fā)生
現(xiàn)提請會議審議。
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關(guān)于修改《公司章程》的議案
為了落實(shí)公司“十二五”發(fā)展規(guī)劃，進(jìn)一步推進(jìn)超級蓄電池項(xiàng)目
的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，公司擬對《公司章程》經(jīng)營范圍中的相關(guān)內(nèi)容作如下
修改：
原公司章程“第十四條 公司經(jīng)營范圍是：有色金屬產(chǎn)品、礦產(chǎn)
品及其副產(chǎn)品冶煉、購銷；來料加工；本公司自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口
業(yè)務(wù)；經(jīng)營生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；“三
來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；有色金屬期貨業(yè)務(wù)；對外投資；生產(chǎn)、銷售工業(yè)硫酸、
二氧化硫煙氣、硝酸銀；設(shè)計(jì)、生產(chǎn)銷售工藝禮制品；研究、開發(fā)、
生產(chǎn)、銷售政策允許的金屬新材料。（以湖南省工商行政管理局最后
核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。”
修改為：“第十四條 公司經(jīng)營范圍是：有色金屬產(chǎn)品、礦產(chǎn)品及
其副產(chǎn)品冶煉、購銷；來料加工；本公司自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；
經(jīng)營生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；“三來一補(bǔ)”
業(yè)務(wù)；有色金屬期貨業(yè)務(wù)；對外投資；生產(chǎn)、銷售工業(yè)硫酸、二氧化
硫煙氣、硝酸銀；設(shè)計(jì)、生產(chǎn)銷售工藝禮制品；研究、開發(fā)、生產(chǎn)、
銷售政策允許的金屬新材料；銷售蓄電池。（以湖南省工商行政管理
局最后核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。”
現(xiàn)提請會議審議。
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