公告日期：2013-12-24
中海發(fā)展股份有限公司
董事會提名委員會實施細則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司高級管理人員的產(chǎn)生,優(yōu)化董事會組成,完善公司治理結(jié)
構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他
有關(guān)規(guī)定,公司特設(shè)立董事會提名委員會,并制定本實施細則。
第二條 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu),
主要負責對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會成員由三名以上董事組成,獨立非執(zhí)行董事占多數(shù)。
第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執(zhí)行董事或者全體
董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 提名委員會設(shè)主任委員（召集人）一名,由獨立非執(zhí)行董事委員擔任,
負責主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉,并報請董事會批準產(chǎn)生。
第六條 提名委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。
期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,并由委員會根據(jù)上述
第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。
第三章 職責權(quán)限
第七條 提名委員會的主要職責權(quán)限：
（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成
向董事會提出建議；
（二）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議；
（三）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；
（四）至少每年檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括（但不限于）技能、
知識、經(jīng)驗、性別、年齡、文化及教育背景及多樣的觀點與角度方面），并就任
何為配合公司的策略而擬對董事會作出的變動提出建議；
（五）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；
（六）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；
（七）檢討董事會成員多元化政策及董事會不時地為董事會成員多元化政策
而制定的可計量目標和達標進度；以及每年在本公司的《企業(yè)管治報告》內(nèi)披露
檢討結(jié)果；
（八）董事會授權(quán)的其他事宜。
第八條 提名委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定；控股
股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下,應(yīng)充分尊重提名委員會的建議,否則,不
能提出替代性的董事、經(jīng)理人選。
第四章 決策程序
第九條 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,結(jié)合本公司實際
情況,研究公司的董事、經(jīng)理人員的當選條件、選擇程序和任職期限,形成決議后
備案并提交董事會通過,并遵照實施。
第十條 董事、經(jīng)理人員的選任程序：
（一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進行交流,研究公司對新董事、經(jīng)
理人員的需求情況,并形成書面材料；
（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛
搜尋董事、經(jīng)理人選；
（三）搜集初選人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,
形成書面材料；
（四）征求被提名人對提名的同意,否則不能將其作為董事、經(jīng)理人選；
（五）召集提名委員會會議,根據(jù)董事、經(jīng)理的任職條件,對初選人員進行資
格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個月,向董事會提出董
事候選人和新聘經(jīng)理人選的建議和相關(guān)材料；
（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。
第五章 議事規(guī)則
第十一條 提名委員會每年至少召開兩次會議,并于會議召開前七天通知全
體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立非
執(zhí)行董事）主持。
第十二條 提名委員會會議應(yīng)由二分之一以上的委員出席方可舉行；每一名
委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十三條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以
采取通訊表決的方式召開。
第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人
員列席會議。
第十五條 如有必要,提名委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,
費用由公司支付。
第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵
循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第十七條 提名委員會會議應(yīng)當有記錄,出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上
簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報公司董
事會。
第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù),不得擅自披露有
關(guān)信息。
第六章 附則
第二十條 本實施細則自股東大會決議通過之日起試行。
第二十一條 本實施細則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定
執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相
抵觸時,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報董事會審
議通過。
第二十二條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。
修訂記錄：
1、2006 年 5 月 30 日，董事會 2006 年第六次會議制定并經(jīng) 2006 年 12 月 28
日召開的 2006 年第一次臨時股東大會批準生效；
2、2009 年 8 月 19 日，董事會 2009 年第十二次會議批準修訂；
3、2013 年 12 月 23 日，董事會 2013 年第十五次會議批準修訂。
