公告日期：2013-12-24

股票簡稱：中海發(fā)展         股票代碼：600026           公告編號：臨 2013-047


                  中海發(fā)展股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
         —簽署《干散貨運輸資源經(jīng)營整合框架協(xié)議》


     本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承

擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

    經(jīng)中海發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“中海發(fā)展”或“本公司”）于 2013
年 12 月 23 日召開的二〇一三年第十五次董事會會議批準(zhǔn)，本公司所屬子公司中
海散貨運輸有限公司（以下簡稱“中海散運”）已于 2013 年 12 月 23 日與中國海
運（香港）控股有限公司（以下簡稱“中海香港控股”）簽署《干散貨運輸資源
經(jīng)營整合框架協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”），根據(jù)協(xié)議，中海散運將向中海香港控
股期租租入 21 艘干散貨船，首期租約為六個月，即從 2014 年 1 月 1 日至 2014
年 6 月 30 日。


    一、交易概述
    2013 年 12 月 23 日，本公司全資子公司中海散運與關(guān)聯(lián)方中海香港控股簽
署協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，中海散運將向中海香港控股期租租入 21 艘干散貨船，首期
租約為六個月，即從 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，租金水平參考市場
同類型船舶的租金水平而定，根據(jù)雙方的估算，六個月租金總額不超過 7,000 萬
美元（約合人民幣 4.26 億元）。
    中海香港控股為本公司控股股東—中國海運（集團）總公司的全資子公司，
故此次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
    本次交易需與本公司于 2013 年 11 月 21 日與大連海運（集團）公司的兩艘
光船租賃合約（詳見本公司于 2013 年 11 月 22 日的臨 2013-042 號公告）合并計
算，由于合并計算后的金額不超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%，因此本
次交易無需提交本公司股東大會審議。


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    二、關(guān)聯(lián)方介紹
    中海香港控股，為本公司控股股東—中國海運（集團）總公司的全資子公司，
為中國海運（集團）總公司在香港以及韓國、日本、澳大利亞等國家和地區(qū)的規(guī)
劃、投融資、經(jīng)營、管理和服務(wù)中心。


    三、關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的
    中海散運向中海香港控股期租租入共 21 艘約 142.9 萬載重噸干散貨船，其
中 16 艘合計 104.7 萬載重噸為中海香港控股所有，5 艘 38.2 萬載重噸為中海香
港控股從獨立船東期租租入；按船型分，21 艘船舶中巴拿馬型船舶 13 艘 97.5
萬載重噸，大靈便型船 8 艘 45.4 萬載重噸。


    四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
    1、2014 年 1 月 1 日起，中海香港控股將全部 21 艘船舶期租給中海散運香
港公司（中海散運在香港的全資子公司），由中海散運統(tǒng)一經(jīng)營。
    2、雙方根據(jù)協(xié)議簽訂各船舶的期租合同，期租合同的簽約主體：船東為中
海香港控股或其下屬單船公司；租船人為中海散運香港公司。
    3、期租合同租期為六個月，雙方如無特殊情況，中海散運有權(quán)利以書面方
式通知中海香港控股選擇把租約順延六個月。有關(guān)順延安排受限于中海散運或其
母公司（即本公司）符合有關(guān)適用證券上市規(guī)則的前提。
    4、期租租金標(biāo)準(zhǔn)每季度確定一次，期租租金標(biāo)準(zhǔn)為同類型船舶波羅的海所
有適合經(jīng)營航線上一季度的市場平均租金（扣除 5%的傭金）。
    5、期租合同使用中海散運期租合同樣本，具體條款可根據(jù)實際情況經(jīng)雙方
協(xié)商一致后進行調(diào)整。
    6、期租租金按行業(yè)慣例預(yù)付，每 15 天結(jié)算一次。
    7、條件成熟時，中海香港控股將所有干散貨運輸船舶資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給中海散運。
（本公司屆時（如適用）需遵守香港、上海兩地上市規(guī)則的規(guī)定）
    8、對中海香港控股現(xiàn)有正在執(zhí)行但尚未結(jié)束的船舶跨年度期租合約，待合
約履行完成后再交付給中海散運。
    9、本協(xié)議在中海發(fā)展股份有限公司履行上市公司相關(guān)規(guī)則要求或有關(guān)事項
的審批程序后生效。

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    由于租金水平乃根據(jù)即期市場水平而確定，目前尚無法確定 21 艘船舶六個
月的確切租金總額，但根據(jù)雙方的估算，六個月租金總額不會超過 7,000 萬美元
(約合人民幣 4.27 億元)。


    五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對本公司的影響
    根據(jù)專業(yè)化經(jīng)營的原則及中國海運的不競爭承諾，本公司為中國海運下屬專
業(yè)從事散貨運輸最終整合的唯一業(yè)務(wù)平臺，在中國海運完成相關(guān)散貨船資產(chǎn)注入
本公司或?qū)ν馓幹们埃袊＿\將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，將相關(guān)散貨船資產(chǎn)按
市場化原則出租給本公司（或其附屬公司），因此中海散運向中海香港控股租入
該 21 艘散貨船。
    中海散運向中海香港控股租入 21 艘干散貨船，合計為 142.9 萬載重噸，約
占本公司 2013 年 9 月底自有干散貨船隊規(guī)模（933.3 萬載重噸）的 15.3%，該批
船舶的租入將顯著提高本公司國際散貨船隊的規(guī)模及國際散貨運輸市場份額，且
有助于整合資源，降低管理成本，提高本公司于國際干散貨運輸市場的競爭力。


    六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該履行的審議程序
    因中海香港控股為本公司控股股東—中國海運（集團）總公司的全資子公司，
故此次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)于簽署協(xié)議的議案獲本公司于 2013 年 12
月 23 日召開的本公司二〇一三年第十五次董事會會議批準(zhǔn)，與該議案有關(guān)聯(lián)的
董事（許立榮先生、張國發(fā)先生、王大雄先生、蘇敏女士、黃小文先生和丁農(nóng)先
生）回避表決，與該議案無關(guān)聯(lián)的所有七名董事皆投贊成票。
    本次交易需與本公司于 2013 年 11 月 21 日與大連海運（集團）公司的兩艘
光船租賃合約（詳見本公司于 2013 年 11 月 22 日的臨 2013-042 號公告）合并計
算，由于合并計算后的金額不超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%，因此本
次交易無需提交本公司股東大會審議。


    七、獨立董事意見
    獨立董事已事先審議、研究了上述關(guān)聯(lián)交易并同意提交公司董事會予以審
議，所有獨立董事認為期租船舶有利于解決同業(yè)競爭，有利于本公司散貨船隊做
大做強，期租價格完全按市場價而確定，對公司而言，上述關(guān)聯(lián)交易是按正常商


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業(yè)條款，同時，是按對獨立股東而言公平合理的條款進行的，因此不存在損害公
司及全體股東合法權(quán)益的行為，體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則。


    八、備查資料
    1、中海發(fā)展股份有限公司獨立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事前認可的意見
    2、中海發(fā)展股份有限公司獨立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的專項意見


                                                 中海發(fā)展股份有限公司
                                             二〇一三年十二月二十三日




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