公告日期：2013-12-24
證券代碼：000509 證券簡稱：S*ST 華塑
四川大凡律師事務所、四川英特信聯合律師事務所
關于對華塑控股股份有限公司 2013 年度第五次
臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的
法律意見書
委 托 方：華塑控股股份有限公司
出 具 日：二零一三年十二月二十三日
中國成都
四川大凡律師事務所
四川英特信聯合律師事務所
四川大凡律師事務所、四川英特信聯合律師事務所
關于華塑控股股份有限公司 2013 年度第五次
臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的
法律意見書
大凡英聯意見[2013]第 005 號
致：華塑控股股份有限公司
華塑控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)2013 年第五次臨時股東大
會暨股權分置改革相關股東會議于 2013 年 12 月 23 日（星期一）下午 15:00
在成都市錦江區濱江東路 9 號香格里拉大酒店 3F 樂山廳召開。四川大凡律
師事務所、四川英特信聯合律師事務所（以下合稱本所）接受公司的委托，
分別指派羅勇律師、王慧律師出席了本次股東大會。
本所律師根據 《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、國務院《關于推進資本市
場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3 號）、中國證券監督管理
委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《關于
上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》
（證監發[2005]86 號）（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司股權分置改
革業務操作指引》（以下簡稱“《操作指引》”）等有關法律法規、規章和規
范性文件以及《華塑控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
的規定,對本次會議的召集召開程序、召集人資格、出席人員資格、會議表
決程序和結果等事宜進行了現場核驗，現發表法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
公司董事會于2013年12月2日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《中
國證券報》、《證券日報》登載了《華塑控股股份有限公司八屆董事會第三
十六次臨時會議決議公告》、《華塑控股股份有限公司關于召開2013年第五
次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的通知》、《董事會委托投票
征集函》、《獨立董事意見函》、《關于華塑控股股份有限公司股權分置改革
之捐贈資產專項核查意見》、《華塑控股股份有限公司股權分置改革之捐贈
資產專項核查法律意見》、《股權分置改革說明書（草案）》、《股權分置改革
說明書（草案摘要）》、《國盛證劵有限責任公司關于華塑控股股份有限公司
股權分置改革之保薦意見書》、《關于華塑控股股份有限公司股權分置改革
的法律意見書》（信達它字（2013）第18號）。公司股票從2013年12月2日起
繼續停牌。
公司董事會于2013年12月11日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、
《中國證券報》、《證券日報》登載了《股權分置改革說明書（全文修訂稿）》、
《股權分置改革說明書（摘要修訂稿）》、《關于華塑控股股份有限公司股權
分置改革之補充保薦意見書》、《關于華塑控股股份有限公司股權分置改革
的補充法律意見書》（信達它字（2013）第18號-01）、《華塑控股股份有限
公司關于股權分置改革方案溝通協商結果暨八屆董事會第三十九次臨時會
議決議公告》、《華塑控股股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革的
補充意見》。公司股票于2013年12月12日復牌。
公司董事會于2013年12月13日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《中
國證券報》、《證券日報》登載了《華塑控股股份有限公司股權分置改革網
上路演公告》。
公司董事會于2013年12月18日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《中
國證券報》、《證券日報》登載了《華塑公司關于召開2013年第五次臨時股
東大會暨股權分置改革相關股東會議的第一次提示性公告》。
公司董事會于 2013 年 12 月 19 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、
《中國證券報》、《證券日報》登載了《華塑公司關于召開 2013 年第五次臨
時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的第二次提示性公告》、《審計報
告》（大信專審字[2013]第 14-00025 號）。公司股票自 2013 年 12 月 19 日
起停牌，至本次股權分置改革規定程序結束之日止。
根據《股東大會規則》及《公司章程》的規定，本次股東大會由公司
董事會召集。公司董事會在通知中載明了本次股東大會的召開時間、地點、
內容、出席會議人員范圍、登記辦法等事項。
本次股東大會采取現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的方
式進行表決。
本次股東大會的現場會議由公司副董事長李建生先生主持，于 2013 年
12 月 23 日（星期一）15：00 在成都市錦江區濱江東路 9 號香格里拉大酒
店 3F 樂山廳召開；另外，公司還通過深圳證券交易所互聯網投票系統向流
通股股東提供投票平臺，網絡投票的具體時間為 2013 年 12 月 19 日、12 月
20 日、12 月 23 日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00（即股票交易時間）。
經審查，本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》、《證券法》、
《股東大會規則》等有關法律法規、規章和規范性文件以及《公司章程》
的有關規定，會議召開的實際時間、地點與內容均與會議通知一致。
二、關于出席會議人員的資格、召集人的資格
根據《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《管理辦法》、《操作指
引》、《公司章程》及召開本次股東會議的通知，出席本次股東會議的人員
范圍為：
1、凡截止于 2013 年 12 月 18 日下午交易結束后在中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東；
2、不能親自出席會議的股東的委托代理人（受托人不限于本公司股
東）；
3、公司董事、監事及高級管理人員、保薦人代表和公司聘請的見證律
師；
4、其他經公司董事會邀請參加本次會議的人。
根據《股東大會規則》、《公司章程》及《華塑控股股份有限公司八屆
董事會第三十六次臨時會議決議公告》、《華塑控股股份有限公司關于召開
2013 年第五次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的通知》，本次股
東大會由公司董事會召集。
經核查出席本次股東大會的人員身份，本所律師確認出席本次會議的
人員和召集人均具有合法有效的資格，符合法律、法規和規范性文件及《公
司章程》的規定。
三、關于新提案的提出
本次會議中，公司監事會和股東及授權代表未提出董事會關于本次臨
時股東大會通知以外的新提案。
四、本次股東大會的表決程序
本次股東大會審議并表決如下議案：《成都麥田投資有限公司向本公司
贈與資產和現金、公司資本公積金轉增股本和股權分置改革方案》。
（一）現場表決程序
經審核，出席本次現場會議的股東及授權代表對議案進行了審議，以
記名投票方式進行了表決，并按《股東大會規則》和《公司章程》的規定
進行了計票、監票，當場公布表決結果。現場最終表決結果如下：
1、非流通股股東表決情況（含委托董事會投票）：
同意 83,253,460 股，占參與表決的非流通股股份總數（83,253,460 股）
的 100%；反對 0 股，占參與表決的非流通股股份總數的 0%；棄權 0 股，占
參與表決的非流通股股份總數的 0%。
2、流通股股東表決情況：
同意 44,300 股，占參與表決的流通股股東所持表決權（74,300 股）的
59.62%；反對 30,000 股，占參與表決的流通股股東所持表決權的 40.38%；
棄權 0 股，占參與表決的流通股股東所持表決權的 0%。
3、參會全體股東表決情況：
同意 83,297,760 股，占參加本次會議有表決權股份總數（83,327,760
股）的 99.96%；反對 30,000 股，占參加本次會議有表決權股份總數的
0.04%；棄權 0 股，占參加本次會議有表決權股份總數的 0%。
本所律師經審核后認為，公司本次股東大會現場會議的表決程序、表
決方式和表決結果符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。
（二）網絡投票程序
本次網絡投票的表決票數與現場投票的表決票數均計入股東大會表決
權總數。本次會議單獨統計流通股股東的表決權票數和表決結果。經審查，
參加網絡投票的非流通股股東 1 人，代表股份 250,000 股。流通股股東 5,798
人，代表股份 103,103,793 股，占流通股股份總數(150,906,925 股)的
68.32%，占公司總股本的 41.24%。
根據截止 2013 年 12 月 23 日 15:00 的投票統計，非流通股同意 250,000
股。流通股同意 93,742,762 股，占參與表決的流通股股東所持表決權
（103,103,793 股）的 90.92%；反對 9,260,231 股，占參與表決的流通股
股東所持表決權的 8.98%；棄權 100,800 股，占參與表決的流通股股東所持
表決權的 0.10%。
由于網絡投票股東資格系由深圳證券交易所系統進行認證，律師無法
確認網絡投票股東資格。
五、本次臨時股東大會的表決結果
本次投票結束后，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果。經
核驗，本次臨時股東大會的表決結果如下：
1、全體股東表決情況：
同意 177,290,522 股，占參加本次會議有表決權股份總數 186,681,553
股）的 94.97%；反對 9,290,231 股，占參加本次會議有表決權股份總數的
4.98%；棄權 100,800 股，占參加本次會議有表決權股份總數的 0.05%。
2、流通股股東表決情況：
同意 93，787，062 股，占參與表決的流通股東所持表決權（103,178,093
股）的 90.90%；反對 9,290,231 股，占參與表決的流通股股東所持表決權
的 9.01%；棄權 100,800 股，占參與表決的流通股股東所持表決權的 0.09%。
本次股東大會審議的議案（《成都麥田投資有限公司向本公司贈與資產
和現金、公司資本公積金轉增股本和股權分置改革方案》）已經參加表決的
股東所持表決權的三分之二以上同意，并經參加表決的流通股股東所持表
決權的三分之二以上同意。根據表決結果，本次股東會議案獲得通過。
經審核，本所律師根據《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《管
理辦法》、《操作指引》及《公司章程》的有關規定認為，本次會議表決結
果合法有效。
六、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司 2013 年第五次臨時股東大會的召集、
召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》
的規定；出席會議人員的資格及召集人資格合法有效；會議的表決程序、
表決結果合法有效。
本法律意見書一式叁份。
（以下無正文）
{本頁為《四川大凡律師事務所、四川英特信聯合律師事務所關于華塑控股
股份有限公司 2013 年第五次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的
法律意見書》之簽署頁，本頁無正文}
四川大凡律師事務所 經辦律師：羅勇
四川英特信聯合律師事務所 經辦律師：王慧
二〇一三年十二月二十三日
