公告日期：2013-12-23

             江蘇天瑞儀器股份有限公司董事會
       關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及
               提交法律文件的有效性的說明

    公司擬以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買和華控股有限公司、深圳市
權(quán)策管理咨詢有限公司、深圳市安雅管理咨詢有限公司、Zara Green Hong Kong
Limited、鵬華投資有限公司、Jess Kay International Limited、Noveau Direction
Limited、太海聯(lián)股權(quán)投資江陰有限公司、江陰福奧特國際貿(mào)易有限公司、上海
和熙投資管理有限公司持有的宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司（以下簡稱“宇星
科技”）51%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。
    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公
司重大資產(chǎn)重組。
    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012 年修訂）、
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號——重大資產(chǎn)重組》等法律法規(guī)、規(guī)范性
文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定，公司董事會對于公司本次交易履行法定程序的完備
性、合規(guī)性以及提交的法律文件的有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，特此說明如下：
    一、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
    （一）因公司正在籌劃重大事項(xiàng)，公司于 2013 年 6 月 24 日在巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布公告，公司股票自 2013 月 6 月 24 日起開始停牌。
2013 年 6 月 25 日公司發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告。2013 年 6 月 29 日，本
公司召開第二屆董事會第十一次（臨時(shí)）會議，審議通過了《關(guān)于公司籌劃重大
資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，董事會同意公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
    公司分別于 2013 年 6 月 29 日、2013 年 7 月 5 日、2013 年 7 月 13 日發(fā)布了
重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告；2013 年 7 月 17 日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告，
2013 年 7 月 19 日、2013 年 7 月 27 日、2013 年 8 月 2 日、2013 年 8 月 10 日發(fā)
布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告；2013 年 8 月 15 日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的
公告，2013 年 8 月 17 日、2013 年 8 月 23 日、2013 年 8 月 31 日、2013 年 9 月
6 日、2013 年 9 月 13 日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告；2013 年 9 月 14 日發(fā)布
了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)延期復(fù)牌的公告，2013 年 9 月 18 日、2013 年 9 月 27 日、
2013 年 10 月 12 日、2013 年 10 月 18 日、2013 年 10 月 25 日、2013 年 11 月 1
日、2013 年 11 月 8 日、2013 年 11 月 16 日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告；2013
年 11 月 22 日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)延期復(fù)牌的公告,2013 年 11 月 23 日、2013
年 11 月 30 日、2013 年 12 月 7 日、2013 年 12 月 16 日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展
公告。
    （二）股票停牌期間,公司確定了參與本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、
審計(jì)、評估及法律顧問等中介機(jī)構(gòu)并與各中介機(jī)構(gòu)簽署了保密協(xié)議，對重大資產(chǎn)
重組方案進(jìn)行了充分的論證，并與本次重大資產(chǎn)重組的交易對方進(jìn)行了溝通，形
成了初步方案。
    （三）股票停牌期間，公司每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事件進(jìn)展情況公告。
    （四）2013 年 12 月 19 日，公司與宇星科技的全體股東簽訂了附生效條件
的《江蘇天瑞儀器股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》。
    （五）公司本次交易事項(xiàng)停牌前不存在股票價(jià)格異動的情況。股票停牌期間，
公司按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求編制了本次重大資產(chǎn)
重組預(yù)案及其他深圳證券交易所和中國證券監(jiān)督管理委員會要求的有關(guān)文件。
    （六）鑒于公司擬召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案，公司獨(dú)立
董事在召開董事會前認(rèn)真審核了本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案及文件，對本次交
易事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，同意將相關(guān)議案提交公司董事會審議并發(fā)表了獨(dú)立意見。
    （七）2013 年 12 月 20 日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，審議并
通過了公司本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。公司股票將于董事會決議及本次重大
資產(chǎn)重組預(yù)案等文件公告后復(fù)牌交易。
    （八）公司按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求編制本次
重大資產(chǎn)重組的重組預(yù)案及其他深圳證券交易所和中國證券監(jiān)督管理委員會要
求的有關(guān)文件。
    綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范
上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等
有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次
重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等程序的履行過程完
整、合法、有效。
    二、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組提交法律文件有效性的說明
    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)
容與格式準(zhǔn)則第 26 號——重大資產(chǎn)重組申請文件》以及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)
備忘錄第 13 號——重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組事宜擬提交的
相關(guān)法律文件，公司董事會作出如下聲明和保證：公司本次重大資產(chǎn)重組所提交
的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體
董事對該等文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。
    特此說明。
（此頁無正文，為《江蘇天瑞儀器股份有限公司董事會關(guān)于本次交易履行法定程

序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的說明》之簽字蓋章頁）




全體董事簽名：




  劉召貴                          應(yīng)剛                         余正東




   朱英                          周立                          車堅(jiān)強(qiáng)




  汪進(jìn)元                          胡凱                         李丹云




                                         江蘇天瑞儀器股份有限公司董事會


                                                     2013 年    月   日