公告日期：2013-12-23
證券代碼：300165 證券簡稱：天瑞儀器 公告編號：2013－062
江蘇天瑞儀器股份有限公司
第二屆董事會第十四次（臨時）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
江蘇天瑞儀器股份有限公司（以下簡稱“公司或天瑞儀器”）于 2013 年 12 月
16 日以電子郵件和傳真方式向全體董事發(fā)出召開第二屆董事會第十四次（臨時）
會議的通知。會議于 2013 年 12 月 20 日在公司八樓會議室以現(xiàn)場表決的方式召
開。會議應(yīng)參與表決董事 9 名，實際參與表決董事 8 名，其中董事余正東先生
因公出差特授權(quán)委托董事車堅強先生代為出席。公司全體監(jiān)事及部分高管人員列
席了會議。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定。會議由董事長劉召貴先生主持。
經(jīng)與會董事認真審議，形成如下決議：
1、審議《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》
公司本次向特定對象非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上
市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章及有關(guān)規(guī)范性文件規(guī)
定的各項條件。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權(quán)票：0 獲得通過。
2、審議《關(guān)于公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》
與會董事逐項審議了公司本次交易的主要內(nèi)容：
天瑞儀器將通過現(xiàn)金及非公開發(fā)行股份的方式向和華控股有限公司（以下簡
稱“和華控股”）、深圳市權(quán)策管理咨詢有限公司（以下簡稱“權(quán)策管理”）、深圳
市安雅管理咨詢有限公司（以下簡稱“安雅管理”）、Zara Green Hong Kong
Limited（以下簡稱“ZG 香港”）、鵬華投資有限公司（以下簡稱“鵬華投資”）、
Jess Kay International Limited（以下簡稱“JK 香港”）、Noveau Direction
Limited（以下簡稱“ND 香港”）、太海聯(lián)股權(quán)投資江陰有限公司（以下簡稱“太
海聯(lián)”）、江陰福奧特國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“福奧特”）、上海和熙投資管
理有限公司（以下簡稱“和熙投資”）購買宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司（以
下簡稱“宇星科技”）51%股權(quán)。
1、公司本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”）的整體方案
本次交易天瑞儀器將通過支付現(xiàn)金及非公開發(fā)行股份的方式購買宇星科技
51%的股權(quán)，交易對價為 14.79 億元，其中：以現(xiàn)金的方式支付 69,890 萬元，購
買宇星科技 24.10％的股權(quán)；以發(fā)行股份的方式購買宇星科技 26.90%的股權(quán)，總
計發(fā)行股份數(shù)不超過 48,725,796 股，具體如下：
支付股份對價 支付現(xiàn)金 合計
序 交易對方
收購股 現(xiàn)金對價 收購股 收購
號 名稱 發(fā)行股份（股）
權(quán)比例 （元） 權(quán)比例 比例
1 權(quán)策管理 19,461,864 10.74% 34,620,494 1.19% 11.94%
2 安雅管理 7,527,518 4.16% 32,465,782 1.12% 5.28%
3 太海聯(lián) 14,490,943 8.00% － － 8.00%
4 福奧特 6,641,682 3.67% － － 3.67%
5 和熙投資 603,789 0.33% － － 0.33%
6 和華控股 173,552,889 5.98% 5.98%
7 ZG 香港 251,759,103 8.68% 8.68%
8 鵬華投資 172,766,488 5.96% 5.96%
9 JK 香港 25,877,472 0.89% 0.89%
10 ND 香港 7,857,773 0.27% 0.27%
11 合計 48,725,796 26.90% 698,900,000 24.10% 51.00%
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，公司本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組， 需
經(jīng)證監(jiān)會并購重組審核委員會審核并經(jīng)證監(jiān)會核準。
2、股票種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面值人民
幣 1.00 元。
3、發(fā)行方式及發(fā)行對象
（1）發(fā)行方式
本次交易發(fā)行股份的發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票。
（2）發(fā)行對象
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為權(quán)策管理、安雅管理、太海聯(lián)、福奧特、和
熙投資等 5 名特定對象。
4、發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日和發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為天瑞儀器第二屆董事會第十四次會議
決議公告日。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定，上市公司發(fā)行股
份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日公
司股票交易均價；董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價=決議公告
日前 20 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總
量。據(jù)此計算，天瑞儀器定價基準日前 20 個交易日的股票交易均價為 15.26 元/
股。
經(jīng)交易各方協(xié)商，天瑞儀器向權(quán)策管理、安雅管理、太海聯(lián)、福奧特、和熙
投資發(fā)行股票的發(fā)行價格為人民幣 16.01 元/股。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如公司實施現(xiàn)金分紅，則除息后本
次發(fā)行價格不做調(diào)整；公司如有送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股等除權(quán)事項，則將根據(jù)
深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。
5、發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次標的資產(chǎn)的作價,天瑞儀器擬向權(quán)策管理、安雅管理、太海聯(lián)、福奧
特、和熙投資等 5 名交易對方非公開發(fā)行數(shù)合計為 48,725,796 股,具體情況如下：
向權(quán)策管理發(fā)行 19,461,864 股，向安雅管理發(fā)行 7,527,518 股，向太海聯(lián)發(fā)行
14,490,943 股，向福奧特發(fā)行 6,641,682 股，向和熙投資發(fā)行 603,789 股。
標的股份乘以發(fā)行價格加上現(xiàn)金支付數(shù)額低于擬購買資產(chǎn)價格的差額部分,
全體轉(zhuǎn)讓方同意放棄該差額部分。
如本次發(fā)行價格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除
息事項做相應(yīng)調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量將按照雙方約定和深交所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行
數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會最終核準的發(fā)行數(shù)量為準。
6、擬購買的資產(chǎn)
公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為權(quán)策管理、安雅管理、太海聯(lián)、福奧特、和熙
投資合計持有的宇星科技 26.90%股權(quán)。
7、擬購買資產(chǎn)的交易價格
公司擬購買資產(chǎn)的交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)
評估報告確認的評估值為參考，并經(jīng)過公司和轉(zhuǎn)讓方協(xié)商確定。根據(jù)預(yù)估值，各
方同意交易價格為 14.79 億元。
8、擬購買資產(chǎn)期間損益安排
自評估基準日至交割日期間的盈利歸天瑞儀器享有，自評估基準日至交割日
期間的虧損由轉(zhuǎn)讓方承擔。
9、業(yè)績承諾及補償安排
本次交易利潤補償期間為 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年，交易對方承
諾宇星科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低
于 2.156 億元、2.697 億元、3.279 億元、3.959 億元，不低于評估機構(gòu)對宇星
科技各年度凈利潤的預(yù)測值。
交易對方對于業(yè)績承諾及補償?shù)募s定如下：
（1）業(yè)績承諾補償每年應(yīng)予補償?shù)墓煞輸?shù)量計算公式如下：
若宇星科技在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年任何一年的截至當期期末
累計實際利潤低于截至當期期末累計承諾利潤的，由補償義務(wù)人向天瑞儀器進行
補償，補償義務(wù)人每年應(yīng)補償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金價值計算公式如下：
補償義務(wù)人當期應(yīng)補償股份和現(xiàn)金價值為：（宇星科技截至當期期末累計承諾
利潤數(shù)-宇星科技截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)）÷宇星科技 2013 年、2014
年、2015 年、2016 年各年度的承諾利潤總和×290,000 萬元×51%－已補償股份
和現(xiàn)金價值。
補償義務(wù)人根據(jù)協(xié)議約定履行股份補償和/或現(xiàn)金補償以滿足當期應(yīng)補償股
份和現(xiàn)金價值要求。
在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的當期應(yīng)補償股份和現(xiàn)金價值小于 0 時，
按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不沖回。
（2）資產(chǎn)減值測試及股份補償
在 2016 年度結(jié)束時，天瑞儀器應(yīng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所將對
宇星科技進行減值測試。如果擬購買資產(chǎn)期末減值額 > （已補償股份總數(shù)×發(fā)
行價格+已補償現(xiàn)金總金額），則除按照《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》中
對業(yè)績承諾補償股份所約定的補償以外，交易對方還應(yīng)按照下述方法向天瑞儀器
另行補償。
股份補償義務(wù)人需要補償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金價值為：擬購買資產(chǎn)期末減值額—已
補償股份總數(shù) ×發(fā)行價格—已補償現(xiàn)金。
（3）補償義務(wù)人和補償順序
本次交易的轉(zhuǎn)讓方均為補償義務(wù)人，若根據(jù)上述約定應(yīng)履行補償義務(wù)的，由
轉(zhuǎn)讓方按如下順序進行補償：
序號 補償順序 補償義務(wù)人 補償方式
和華控股、權(quán)策管理、安雅管理、JK 股份補償和現(xiàn)
1 第一順序
香港 金補償
2 第二順序 ZG 香港、鵬華投資、ND 香港 現(xiàn)金補償
3 第三順序 太海聯(lián)、福奧特、和熙投資 股份補償
（4）補償方式
在觸及業(yè)績承諾補償或減值測試補償時，首先由第一順序補償義務(wù)人履行股
份補償和現(xiàn)金補償義務(wù)，其中：和華控股、JK 香港以其獲得的現(xiàn)金履行現(xiàn)金補
償義務(wù)；權(quán)策管理、安雅管理先以其根據(jù)協(xié)議約定獲得的全部現(xiàn)金履行現(xiàn)金補償
義務(wù)，權(quán)策管理、安雅管理現(xiàn)金補償完畢后，以其根據(jù)協(xié)議約定獲得的全部股份
履行股份補償義務(wù)，股份補償?shù)臄?shù)量為：（補償義務(wù)人根據(jù)協(xié)議應(yīng)承擔的當期補
償股份和現(xiàn)金價值－已補償現(xiàn)金）÷16.01 元/股。
當?shù)谝豁樞蜓a償義務(wù)人根據(jù)協(xié)議約定獲得的全部股份和全部現(xiàn)金均不足以補
償時，不足部分由第二順序補償義務(wù)人以其根據(jù)協(xié)議所獲得的全部現(xiàn)金履行補償
義務(wù)。
如果第二順序補償義務(wù)人根據(jù)協(xié)議約定獲得的全部現(xiàn)金不足以補償時，不足
部分由第三順位補償義務(wù)人以其根據(jù)協(xié)議所獲得的全部股份履行補償義務(wù)，股份
補償?shù)臄?shù)量為補償義務(wù)人根據(jù)協(xié)議應(yīng)承擔的當期補償股份和現(xiàn)金價值÷16.01
元/股。
同一順序補償義務(wù)人在履行補償義務(wù)時，各自應(yīng)補償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金價值按照
如下公式計算：（該方在本次交易中所獲天瑞儀器股份數(shù)×16.01 元/股+該方在
本次交易中所獲得的現(xiàn)金）/（同一順序下所有補償義務(wù)人在本次交易中所獲天
瑞儀器股份數(shù)之和×16.01 元/股+同一順序下所有補償義務(wù)人在本次交易中所
獲得的現(xiàn)金之和）×當期該同一順序補償義務(wù)人應(yīng)補償股份和現(xiàn)金價值。
10、本次發(fā)行股份鎖定期
鑒于權(quán)策管理、安雅管理、太海聯(lián)、福奧特、和熙投資均為宇星科技未來實
際利潤低于承諾利潤時的補償義務(wù)人，因此其通過本次交易認購的上市公司股份
自股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2013 年至 2016 年各年度應(yīng)待宇星科技審計報告、減值測試報告出具后,視是
否需實行股份和現(xiàn)金補償，在扣減需進行股份補償部分且轉(zhuǎn)讓方履行完畢相關(guān)年
度補償義務(wù)后，予以解禁相關(guān)轉(zhuǎn)讓方所持股份。本次發(fā)行結(jié)束后，交易對方基于
本次交易所取得的股份因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因變動增加的部分，亦
應(yīng)遵守上述約定。
本次發(fā)行股份鎖定期符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。
11、上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
12、宇星科技滾存利潤安排
除宇星科技已于 2013 年 10 月 18 日通過股東決定和董事會決議分配以前年度
未分配利潤 3.5 億元以外，宇星科技在評估基準日后剩余的滾存未分配利潤歸天
瑞儀器及交易對方按交割日后所持宇星科技股權(quán)比例所有。
13、本次發(fā)行前公司滾存利潤安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存未分配利潤由公司新老股東按本次交易完成后各
自持有天瑞儀器股份的比例共同享有。
14、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責任
根據(jù)《江蘇天瑞儀器股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓
方有義務(wù)促使宇星科技最遲在協(xié)議生效后兩個月內(nèi)辦理完畢股東變更相關(guān)的外
資企業(yè)變更及工商變更登記手續(xù)，使轉(zhuǎn)讓方所持宇星科技的股權(quán)過戶至收購方名
下。若存在違約情況，違約方應(yīng)依協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任，
賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費
用)。
15、本次交易完成后宇星科技剩余股權(quán)的收購
上市公司將根據(jù)宇星科技實際實現(xiàn)業(yè)績承諾的情況，結(jié)合公司現(xiàn)金流情況，
以支付現(xiàn)金的方式逐步收購宇星科技剩余的股權(quán)，具體收購方案由公司董事會根
據(jù)未來實際情況確定后報公司股東大會和相關(guān)政府機構(gòu)審批，收購價格由交易各
方協(xié)商確定。
16、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行的決議有效期為本次交易的有關(guān)議案提交股東大會審議通過之日起
12 個月。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權(quán)票：0 獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
3、審議《關(guān)于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第 42 條第二
款規(guī)定的議案》
根據(jù)《江蘇天瑞儀器股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，本次
交易向交易對方發(fā)行股份的數(shù)量為 48,725,796 股，占本次發(fā)行后上市公司的總
股本的 24.04%，本次發(fā)行股份數(shù)量占本次發(fā)行后上市公司總股本的比例不低于
5%。公司本次擬購買的資產(chǎn)的交易金額為 14.79 億元，不低于 5,000 萬元人民幣。
綜上所述，本次重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第 42 條第二款
規(guī)定。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權(quán)票：0 獲得通過。
4、審議《董事會關(guān)于本次交易是否符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若
干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的審慎判斷的議案》
公司董事會認為本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大
資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權(quán)票：0 獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
5、審議《關(guān)于本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易不屬于關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次交易的交易對方和華控股、權(quán)策管理、安雅管理、ZG 香港、鵬華投資、
JK 香港、ND 香港、太海聯(lián)、福奧特、和熙投資在本次交易前與本公司無任何關(guān)
聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權(quán)票：0 獲得通過
6、審議《關(guān)于本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易不構(gòu)成借殼上市的議案》
借殼上市或借殼重組是指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定
的重大資產(chǎn)重組，即：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)
總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告
期末資產(chǎn)總額的比例達到 100%以上的重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易完成后
上市公司的控制權(quán)并未發(fā)生變化，上市公司實際控制人仍為劉召貴，因此本次交
易并不構(gòu)成借殼上市。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權(quán)票：0 獲得通過
7、審議《關(guān)于<江蘇天瑞儀器股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案>
的議案》
董事會同意通過《江蘇天瑞儀器股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權(quán)票：0 獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
8、審議《關(guān)于簽署<江蘇天瑞儀器股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)
框架協(xié)議>的議案》
董事會同意簽署《江蘇天瑞儀器股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架
協(xié)議》。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權(quán)票：0 獲得通過。
9、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事項的議案》
為合法、高效地完成本次交易事宜，同意提請股東大會授權(quán)董事會辦理與本
次交易相關(guān)事宜，具體如下：
（1）授權(quán)董事會依據(jù)國家法律、行政法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股
東大會決議，制定和實施本次交易的具體方案；
（2）授權(quán)董事會根據(jù)股東大會審議通過的非公開發(fā)行股票方案、中國證監(jiān)
會的核準意見及市場情況，確定本次發(fā)行的具體發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量等相關(guān)事宜；
（3）授權(quán)董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的
一切協(xié)議和文件，包括但不限于《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》、《現(xiàn)金及
發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議之補充協(xié)議》、《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)盈利預(yù)測補
償協(xié)議》等與本次交易相關(guān)的所有協(xié)議；
（4）授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行及股票上市的申報事宜，包括簽署相關(guān)申報
文件及其他法律文件；
（5）授權(quán)董事會聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估公
司等中介機構(gòu)；
（6）授權(quán)董事會在關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股份政策發(fā)生變化或市場條件
發(fā)生變化時，對本次交易方案進行調(diào)整；
（7）授權(quán)董事會辦理相關(guān)資產(chǎn)的交割事宜；
（8）授權(quán)董事會在本次發(fā)行完成后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深
圳分公司辦理相關(guān)股份登記、上市、鎖定事宜；
（9）授權(quán)董事會在本次發(fā)行結(jié)束后，根據(jù)發(fā)行后的公司股本、股份總數(shù)及
構(gòu)成變動情況修改公司章程相關(guān)條款，并辦理相關(guān)工商變更登記；
（10）授權(quán)董事會辦理與本次交易有關(guān)的其他事宜。
本授權(quán)自股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權(quán)票：0 獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
10、審議《公司董事會關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交
法律文件的有效性的說明》
本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等程序的履行
過程完整、合法、有效。
公司董事會作出如下聲明和保證：公司本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件
不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對該等
文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權(quán)票：0 獲得通過。
11、審議《關(guān)于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機構(gòu)的議案》
公司聘請北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司為資產(chǎn)評估機構(gòu)、天職國際會計
師事務(wù)所（特殊普通合伙）為審計機構(gòu)、廣東東方昆侖律師事務(wù)所為法律顧問、
東方花旗證券有限公司為獨立財務(wù)顧問，為本次公司重大資產(chǎn)重組事宜提供相關(guān)
服務(wù)。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權(quán)票：0 獲得通過。
12、審議《關(guān)于適時召開股東大會的議案》
鑒于與本次交易相關(guān)的評估及盈利預(yù)測工作尚未完成, 本公司將在評估及
盈利預(yù)測審核完成后再次召開董事會，編制并披露現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告
書及其摘要。標的資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在現(xiàn)金及發(fā)行股份
購買資產(chǎn)報告書中予以披露。
董事會同意待完成上述評估、盈利預(yù)測數(shù)據(jù)的審核工作以及交易對方的相關(guān)
工作完成后，再次召開董事會對上述相關(guān)事項進行審議，并公告召開股東大會的
時間。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權(quán)票：0 獲得通過。
特此公告。
江蘇天瑞儀器股份有限公司董事會
二○一三年十二月二十日
