公告日期：2013-12-23
北京旋極信息技術股份有限公司董事會
關于本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)履行法定程序的完
備性、合規(guī)性及提交的法律文件的
有效性的說明
北京旋極信息技術股份有限公司（以下簡稱“旋極信息”或“公司”）擬以
支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購買王益民、趙爾君、楊宏三名交易對方合計持有的
中軟金卡 100%的股權。本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份（以下簡稱“本次交易”）購買
的標的資產(chǎn)的預估值為 1.6 億元，超過 5,000 萬元人民幣，符合上市公司發(fā)行股
份購買資產(chǎn)的發(fā)行條件；本次交易標的資產(chǎn)的預估值占公司 2012 年度經(jīng)審計的
合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例未達到 50%以上，本次交易不構成上市公
司重大資產(chǎn)重組
根據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 13 號-重大資產(chǎn)重組相
關事項》的要求，公司董事會就本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)履行法定程序
的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說明如下：
一、關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
（一）2013 年 9 月 18 日，因公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，根據(jù)相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司向深圳證券交易所申請停牌并就籌劃本次交易事
項于 2013 年 9 月 23 日進行了公告，公司股票自 2013 年 9 月 23 日開始停牌。
（二）公司籌劃本次交易事項信息披露前 20 個交易日內(nèi)的累計漲跌幅未超
過 20%，因此未達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證
監(jiān)公司字[2007]128 號）第五條的相關標準。
（三）股票停牌后，公司相繼確定了參與本次交易的獨立財務顧問、律師事
務所及具有證券從業(yè)資格的審計、評估機構，并與上述中介機構簽署了《保密協(xié)
議》。
（四）停牌期間，公司每周發(fā)布一次本次交易事項進展情況公告。
（五）2013 年 12 月 11 日，中軟金卡召開股東會，中軟金卡全體股東同意
1
向公司轉(zhuǎn)讓其所持中軟金卡股權。
（六）2013 年 12 月 19 日，公司召開了第二屆董事會第二十二次會議，審
議并通過了公司本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜。公司的獨立董事會前認
真審核相關文件，對本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進行事前認可并發(fā)表
獨立意見。
（七）2013 年 12 月 11 日，公司與交易對方簽訂了附生效條件的《關于支
付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》
（八）公司按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求編制了《支付現(xiàn)金及發(fā)
行股份購買資產(chǎn)預案》。
綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及公司章程的規(guī)定，就本次交易相關事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該
等法定程序完整、合法、有效。
二、關于提交法律文件有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)
容與格式準則第 26 號——重大資產(chǎn)重組申請文件》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定，公司向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全
體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責
任。
綜上，公司本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項履行法定程序完備、合規(guī)，
提交的法律文件有效。本次交易履行的法定程序完整，符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、
規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有
效。
北京旋極信息技術股份有限公司董事會
2013 年 12 月 20 日
2
