公告日期：2013-12-23
證券代碼：002610 證券簡稱：愛康科技 公告編號：2013-76
江蘇愛康科技股份有限公司
關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、交易情況
公司第二屆董事會第五次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方
案的議案》、《關(guān)于公司與特定對象簽訂附生效條件的股份認購合同的議案》等議
案。公司擬向公司實際控制人鄒承慧等特定對象發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（A
股）（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）。鄒承慧承諾以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對
象相同的認購價格，認購數(shù)額不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的 5%。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至 2013 年 12 月 17 日，鄒承慧直接持有公司 1%的股份，并通過江陰愛康
投資有限公司、愛康國際控股有限公司、江蘇愛康實業(yè)集團有限公司控制公司
43.63%的股份，為公司的實際控制人，為公司關(guān)聯(lián)方。
3、審議程序
根據(jù)公司《章程》、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，相關(guān)議案表
決時，關(guān)聯(lián)董事鄒承慧先生、徐國輝先生、袁源女士應(yīng)予以回避，該議案應(yīng)由出
席會議非關(guān)聯(lián)的董事表決通過。公司獨立董事就該關(guān)聯(lián)交易進行了事前審核，并
發(fā)表獨立意見。此項關(guān)聯(lián)交易還須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關(guān)系
的關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議相關(guān)議案時回避表決。
二、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
鄒承慧于 2013 年 12 月 20 日與公司簽署了附生效條件的《非公開發(fā)行股
票之認購合同》，主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體
甲方：江蘇愛康科技股份有限公司
乙方：鄒承慧
（二）認購價格、認購方式和認購數(shù)額
甲、乙方同意依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)定作為本次非公開發(fā)行股票的定價依據(jù)，發(fā)行價格不低于本次發(fā)行
的定價基準日前二十個交易日公司 A 股股票交易均價的 90%（即每股 7.78 元人
民幣）；乙方不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價過程，同意接受市場詢價結(jié)
果并與其他認購對象以相同的價格認購。乙方承諾認購數(shù)額不低于本次非公開發(fā)
行股份總數(shù)的 5%。
如果甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本
等除息、除權(quán)行為，認購價格、認購數(shù)量將由甲方董事會根據(jù)甲方股東大會的授
權(quán)與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)協(xié)商后作相應(yīng)調(diào)整。
（三）認購股款支付方式
乙方同意在《非公開發(fā)行股票之認購合同》第 5 條規(guī)定的先決條件全部獲得
滿足的前提下，根據(jù)本合同約定的認購方式，認購甲方本次向其發(fā)行的標的股份，
并按保薦機構(gòu)（主承銷商）的要求一次性將認購資金劃入保薦機構(gòu)（主承銷商）
為本次發(fā)行所專門開立的賬戶。上述認購資金在會計師事務(wù)所完成驗資并扣除相
關(guān)費用后，再行劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。
（四）標的股份及限售期
在中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行后，甲方應(yīng)盡快完成本次認購的相關(guān)工作，并及
時向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理標的股份的登記手續(xù)，向工
商行政管理機關(guān)辦理與本次認購相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。
乙方承諾，在本次發(fā)行完畢后，其認購的標的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（五）生效條件
本合同須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：
1、甲方董事會通過決議，批準本次發(fā)行的具體方案；
2、甲方股東大會通過決議，批準本次發(fā)行的相關(guān)事項；
3、中國證券監(jiān)督管理委員會核準本次非公開發(fā)行。
（六）違約責(zé)任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同項下之義務(wù)或承諾或
所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本合同。違約方
應(yīng)依本合同約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而
遭受的所有損失(包括為避免損失而進行的合理費用支出)。
三、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司影響
為更好的把握行業(yè)發(fā)展機遇和貫徹公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司非公開發(fā)行股票募
集資金擬用于贛州地區(qū) 10MW、無錫地區(qū) 40MW 和蘇州地區(qū) 30MW 屋頂分布式太陽
能光伏發(fā)電項目及補充流動資金，將有利于強化公司核心競爭力、市場抗風(fēng)險能
力和盈利能力，保持公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》、 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于本次發(fā)行的定價基準日前二十個交易日
公司 A 股股票交易均價的 90%（即每股 7.78 元人民幣）。鄒承慧不參與本次非公
開發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果并與其他認購對象以相同的價
格認購。本次發(fā)行完成后，按本次發(fā)行數(shù)量上限 1.25 億股，鄒承慧先生認購實
際發(fā)行數(shù)量的 5%計算，鄒承慧先生直接持有上市公司股權(quán)比例為 2.18%，愛康實
業(yè)持有上市公司股權(quán)比例為 16.00%，愛康國際控股持有上市公司股權(quán)比例為
13.41%，江陰愛康投資持有上市公司股權(quán)比例為 1.38%，鄒承慧先生合計控制公
司 32.97%的股份，仍為公司的實際控制人，將有利于保持公司主要股東股權(quán)結(jié)
構(gòu)的穩(wěn)定性；體現(xiàn)實際控制人對公司未來發(fā)展的信心，所募集資金也將為公司未
來發(fā)展提供堅實的資本支持。
四、獨立董事事前認可情況和發(fā)表的獨立意見
公司事前向獨立董事提交了相關(guān)資料，獨立董事進行了事前審查，同意將本
次關(guān)聯(lián)交易事項提請公司董事會審議。
公司獨立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表以下獨立意見：
1、就公司非公開發(fā)行股票事項的獨立意見
本次非公開發(fā)行股票的方案切實可行，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求，將有利于進
一步強化公司核心競爭力，增強公司持續(xù)發(fā)展的能力。依據(jù)《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非
公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行
價格不低于本次發(fā)行的定價基準日前二十個交易日公司 A 股股票交易均價的 90%
（即每股 7.78 元人民幣）。鄒承慧不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價過程，
但接受市場詢價結(jié)果并與其他認購對象以相同的價格認購，體現(xiàn)實際控制人對公
司未來發(fā)展的信心，所募集資金也將為公司未來發(fā)展提供堅實的資本支持。
2、就公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
該關(guān)聯(lián)交易提請公司第二屆董事會第五次臨時會議非關(guān)聯(lián)董事審議，程序合
法、合規(guī)；該項交易是雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上并按照公開、公平、公正的原則
達成的，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
五、備查文件
1、第二屆董事會第五次臨時會議決議；
2、獨立董事關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的獨立意見；
特此公告！
江蘇愛康科技股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十三日
