公告日期：2013-12-23
國信證券股份有限公司關于昆明云內動力股份有限公司有限售條件流通股上市流通申請之核查意見
國信證券股份有限公司關于昆明云內動力股份有限公司
有限售條件流通股上市流通申請之核查意見書
保薦機構名稱： 國信證券股份有限公司 上市公司A股簡稱： 云內動力
保薦代表人名稱： 陳積 上市公司A股代碼： 000903
本保薦機構保證核查意見內容的真實、準確和完整，對核查意見的虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、昆明云內動力股份有限公司股權分置改革方案的相關情況
2006年1月23日，昆明云內動力股份有限公司（以下簡稱“云內動力”、“公
司”）股權分置改革相關股東會議審議通過股權分置改革方案（以下簡稱“股改
方案”、“方案”）。2006年1月12日，經云南省國有資產監督管理委員會云國
資規劃[2006]8號《關于公司股權分置改革方案并召開股東會投票表決的批復》，
同意公司股權分置改革涉及的國有股股權變更事宜。通過的股改方案要點如下：
（一）對價安排
公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股股份的上市流通權，向公司
流通股股東執行對價安排的基本情況為：以方案實施股份變更登記日登記在冊的
全體流通股股東每持 10 股流通股將獲得非流通股股東支付的 3.5 股對價股份。
本次股權分置改革方案實施后，公司原非流通股股東所持股份將變更為有限售條
件的流通股。
（二）非流通股股東承諾事項安排
參與本次股權分置改革的非流通股股東云南內燃機廠承諾：遵守法律、法規
和規章的規定，履行法定承諾義務。即自改革方案實施之日起十二個月內，非流
通股股東云南內燃機廠所持非流通股股份不得上市交易或者轉讓；非流通股股東
云南內燃機廠所持股份在前項規定期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原
非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之
五，在二十四個月內不得超過百分之十；承諾人如有違反承諾的賣出交易，賣出
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所獲得違規資金劃入上市公司帳戶歸全體股東所有；非流通股股東云南內燃機廠
所持股份，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數
1%的，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售
股份。
（三）對價股份安排實施辦法
公司非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任
公司深圳分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股東持股數，按比
例直接計入股東證券賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足 1
股的部分的處理方法，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公
司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。
二、昆明云內動力股份有限公司的股東在股權分置改革方案中有關承諾的
履行情況
（一）限售流通股股份持有人的相關承諾
根據云內動力股權分置改革方案，公司限售流通股股份持有人云南內燃機廠
承諾如下：
1、自改革方案實施之日起十二個月內，非流通股股東云南內燃機廠所持非
流通股股份不得上市交易或者轉讓；
2、非流通股股東云南內燃機廠所持股份在前項規定期滿后，通過深圳證券
交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個
月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十；承諾人如有違反承
諾的賣出交易，賣出所獲得違規資金劃入上市公司帳戶歸全體股東所有；
3、非流通股股東云南內燃機廠所持股份，通過證券交易所掛牌交易出售的
股份數量，每達到該公司股份總數 1%的，應當在該事實發生之日起兩個工作日
內做出公告，公告期間無須停止出售股份。
4、除上述法定承諾外，非流通股股東無其他特別承諾。
（二）限售流通股股份的持有人承諾履行情況
經核查，截至本核查報告簽署之日，上述限售流通股股份持有人云南內燃機
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廠持有的股份由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“登記公
司”)鎖定，未上市交易；上述限售流通股股份持有人未以其持有的限售流通股
股份為標的與任何人簽署任何轉讓協議，該等限售流通股股份未發生轉讓。
經對股東承諾履行情況的核查，本保薦機構認為：截至本核查報告日，相關
股東已經嚴格履行了在股權分置改革時所做出的各項承諾。
三、昆明云內動力股份有限公司自股改實施后至今股本結構變化和限售股
股東持股變化情況
經核查，自股權分置改革實施后，云內動力限售股股東僅一名，即云南內燃
機廠，故下文中所述股本結構變化情況與限售股股東持股變化情況一致。
1、2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本
本次利潤分配以2006年年末股本總數199,800,000股為基數，向全體股東每10
股派發現金紅利2.5元（含稅），扣稅后，個人股東和投資基金每10股派發現金
2.25元。
本次資本公積金轉增股本以2006年年末股本總數199,800,000股為基數，向全
體股東按每10股轉增5股的比例轉增股本，實施后資本公積金為415,653,975.60
元。
股本結構變化情況如下：
單位：股
本次變動前 本次變動后
股本種類 本次增減數
數量 比例 數量 比例
有限售條件股份 94,500,000 47.30% +47,250,000 141,750,000 47.30%
無限售條件股份 105,300,000 52.70% +52,650,000 157,950,000 52.70%
股份總數 199,800,000 100.00% +99,900,000 299,700,000 100.00%
2、2007年增發A股
經深交所批準，云內動力增發78,500,000股，完成后股本結構變化情況如下：
單位：股
股本種類 本次變動前 本次增減數 本次變動后
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數量 比例 數量 比例
有限售條件股份 141,750,000 47.30% 0 141,750,000 37.48%
無限售條件股份 157,950,000 52.70% +78,500,000 236,450,000 62.52%
股份總數 299,700,000 100.00% +78,500,000 378,200,000 100.00%
3、2007年度分紅派息
以公司當時的股本總數378,200,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅
利2.50元（含稅），扣稅后，個人股東和投資基金每10股派發現金2.25元。
本次分紅派息完成后，股本結構無變化。
4、2008年度權益分派
以公司當時的股本總數378,200,000股為基數，向全體股東每10股派1.5元人
民幣現金（含稅，扣稅后，個人股東、投資基金、境外合資格機構投資者實際每
10股派1.35元）。
本次分紅后，股本結構無變化。
5、2009年度權益分派
以公司當時的總股本378,200,000股為基數，向全體股東每10股派2.5元人民
幣現金（含稅，扣稅后，個人、證券投資基金、合格境外機構投資者實際每10
股派2.25元）。
本次分紅后，股本結構無變化。
6、2010年度權益分派
以公司當時的總股本378,200,000股為基數，向全體股東每10股派2元人民幣
現金（含稅，扣稅后，個人、證券投資基金、合格境外機構投資者實際每10股派
1.8元）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。股本結構變化情況如
下：
單位：股
本次變動前 本次變動后
股本種類 本次增減數
數量 比例 數量 比例
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有限售條件股份 141,750,000 37.48% +113,400,000 255,150,000 37.48%
無限售條件股份 236,450,000 62.52% +189,160,000 425,610,000 62.52%
股份總數 378,200,000 100.00% +302,560,000 680,760,000 100.00%
7、2011年度權益分派
以公司現有總股本680,760,000股為基數，向全體股東每10股派0.50元人民幣
現金（含稅；扣稅后，個人、證券投資基金、QFII、RQFII實際每10股派0.45元）。
本次分紅后，股本結構無變化。
8、2012年度權益分派
以公司現有總股本680,760,000股為基數，向全體股東每10股派0.50元人民幣
現金（含稅；扣稅后，個人、證券投資基金、QFII、RQFII實際每10股派0.45元；
持有非股改、非新股限售股及無限售流通股的個人、證券投資基金股息紅利稅實
行差別化稅率征收，先按每10股派0.475000元，權益登記日后根據投資者減持股
票情況，再按實際持股期限補繳稅款；對于QFII、RQFII外的其他非居民企業，
本公司未代扣代繳所得稅，由納稅人在所得發生地繳納）。
本次分紅后，股本結構無變化。
9、2012 年控股股東云南內燃機廠要約收購公司部分股份
根據中國證監會（證監許可［2012］1572號）《關于核準云南內燃機廠公告
昆明云內動力股份有限公司要約收購報告書的批復》，昆明云內動力股份有限公
司于2012年11月29日公告了《昆明云內動力股份有限公司要約收購報告書》，并
約定自2012年11月30日起云南內燃機廠向云內動力除收購人以外的全體流通股
股東發出部分要約，收購其所持有的流通股份。本次要約收購具體內容如下：
要約收購股 占被收購公司
收購人 股份類型 要約價格
份數量（股） 總股本的比例
云南內燃機廠 無限售條件流通股 4.5元/股 10,500 0.0015%
截至2012年12月29日，本次要約收購期滿。根據中國證券登記結算有限責任
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公司深圳分公司的統計，預受要約股份數量為10,500股，云內動力股東4戶，其
持有的10,500股股份接受收購人發出的收購要約。要約收購完成后，云南內燃機
廠持有公司股份數增至259,651,140股，其中有限售條件的股份數量為255,150,000
股，無限售條件的股份數量為4,501,140股。
四、昆明云內動力股份有限公司大股東占用資金的解決安排情況
本保薦機構經核查后認為：截止本核查報告日，未發現公司大股東占用公司
資金的情形，也不存在因控股股東占用資金影響限售股份流通的情形。
五、昆明云內動力股份有限公司本次有限售條件的流通股上市流通情況
1、本次限售流通股上市數量為：255,150,000 股；
2、本次限售流通股上市日期為：【2013】年【12】月【25】日；
3、有限售條件的流通股上市明細清單：
單位：股
本次可解除限售
持有限售 本次可解除限 是否符合解
股東名稱 股份數量占公司
股份數量 售股份數量 除限售條件
總股本比例
云南內燃機廠 255,150,000 255,150,000 37.48% 是
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況一致。
5、本次有限售條件的流通股 255,150,000 股上市為公司第一次安排有限售條
件（僅限股改形成）的流通股上市。
本保薦機構認為，云內動力有限售條件流通股股東本次股份上市流通數量符
合《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規定的要求。
六、結論性意見
經核查，截至本核查意見書出具日，云內動力持有有限售條件的流通股股東
均履行了其在股權分置改革時所做出的各項承諾；公司本次有限售條件的流通股
上市流通并不影響其他股改承諾的履行；云內動力提交的《昆明云內動力股份有
限公司關于限售股份解除限售的提示性公告》中就股改實施后至今股本結構變化
和股東持股變化情況的披露真實、準確、完整；本次申請上市流通的有限售條件
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的流通股數量符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規的有關規定
以及各持有有限售條件的流通股股東在股權分置改革時所做出的相關承諾。
云內動力本次有限售條件的流通股的上市流通符合《公司法》、《證券法》
和《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規的有關規定，上市流通不存
在實質性障礙。
經核查，云內動力董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《上
市公司股權分置改革管理辦法》等的相關規定。保薦機構同意云內動力本次有限
售條件的255,150,000股流通股上市流通。
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