公告日期：2013-12-21

                            東方華銀關于萬向錢潮 2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書



                        東方華銀律師事務所

                    關于萬向錢潮股份有限公司

          二〇一三年第二次臨時股東大會的法律意見書


致：萬向錢潮股份有限公司
    上海東方華銀律師事務所（以下簡稱“本所”）接受萬向錢潮股份有限公司
（以下簡稱“貴司”或“公司”）委托，就貴司召開二〇一三年第二次臨時股東
大會的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等
法律、法規和其他規范性文件以及《萬向錢潮股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）的有關規定，出具本法律意見書。
    為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的本次股東大會的相關資
料，包括但不限于公司召開 2013 年第二次臨時股東大會的通知、公司 2013 年
第二次臨時股東大會的議程、議案及決議等文件資料，同時聽取了公司董事會秘
書就有關事實的陳述和說明。公司已向本所作出保證和承諾，保證公司向本所提
供的資料和文件均為真實、準確、完整，無重大遺漏。
    本所律師僅就本法律意見書出具日以前所發生的事實以及本所律師對有關
法律法規的理解發表法律意見。
    本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他資料一起向
社會公眾披露，并依法承擔相關的法律責任。
    本所律師根據法律法規和《公司章程》的要求，按照律師行業公認的業務標
準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：


    一、本次股東大會召集、召開的程序
    貴司已于2013年12月5日將本次股東大會的召開時間、地點及審議事項等相
關的決議公告、通知刊載在《上海證券報》、《證券時報》和《中國證券報》上告
知全體股東，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達15日。
    貴司于2013年12月11日發布股東大會補充通知，將關于公司發行短期融資券
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的臨時提案提交股東大會審議的相關事宜予以公告。
    本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式，現場會議于2013年12
月20日（星期五）下午14：30在浙江省杭州市蕭山區浙江納德物業管理有限公司
二樓多功能廳舉行；網絡投票時間為2013年12月19日至2013年12月20日，其中：
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2013年12月20日上午9:30
至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投
票的時間為2013年12月19日15:00至2013年12月20日15:00 期間的任意時間。會
議召開的時間、地點均符合公告內容。
    本所律師認為，本次股東大會召集、召開程序符合法律法規和《公司章程》
的規定。


    二、出席本次股東大會會議人員的資格
    根據公司提供的現場會議表決文件及網絡投票情況，出席本次股東大會的股
東及股東授權代表合計 36 人，代表股份 882,629,310 股，占公司股份總數的
55.40%。其中：
    （1）參加本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表共計 7 人，代表股
份 881,099,772 股，占公司總股本的 55.30%；
    （2）參與本次股東大會參加網絡投票的股東人數 29 人，代表股份 1,529,538
股，占公司總股本的 0.096%。
    公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師列席了本次股東大會。
    本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合法律、法規和《公司章程》
的規定。


    三、本次股東大會的表決程序和表決結果
    本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決，對會議通知中
列明的議案進行了審議并通過了如下決議：
    1、審議《關于變更部分募集資金用途暨收購通達股份公司股權的議案》；
    2、審議《關于增補董事的議案》；
    3、審議《關于吸收合并全資子公司浙江精鍛有限公司的議案》；
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    4、審議《關于聘任 2013 年度內控審計機構的議案》。
    公司按照法律、法規和《公司章程》的規定對現場投票和網絡投票進行了計
票和監票。
    本所律師認為，本次股東大會表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規
定，股東大會通過的上述決議合法有效。


    四、關于股東大會提出新議案的情形
    2013 年 12 月 6 日，公司董事會收到控股股東萬向集團公司提交的書面臨時
提案，提議 2013 年第二次臨時股東大會新增議案《關于公司發行短期融資券的
議案》。
    2013 年 12 月 10 日，公司召開第七屆董事會 2013 年第三次臨時會議并做出
決議，同意將該臨時提案提交公司 2013 年第二次臨時股東大會審議。
    2013 年 12 月 11 日，公司發布股東大會補充通知，將關于公司發行短期融
資券的臨時提案提交股東大會審議的相關事宜予以公告。
    本所律師認為，本次股東大會新提案的提出程序符合法律、法規和《公司章
程》的規定。


    五、結論意見
    綜上所述，本所律師認為，貴司二〇一三年第二次臨時股東大會的召集和召
開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規和《公司章程》
的規定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。
                          東方華銀關于萬向錢潮 2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書



（本頁無正文，為東方華銀關于萬向錢潮 2013 年第二次臨時股東大會的法律意
見書簽字蓋章頁）




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負責人：吳東桓                          見證律師： 王建文


                                                       黃   勇


                                         二〇一三年十二月二十日