公告日期：2013-12-21
股票代碼：000620 股票簡(jiǎn)稱：新華聯(lián) 公告編號(hào)：2013-110
新華聯(lián)不動(dòng)產(chǎn)股份有限公司
關(guān)于與株洲新華聯(lián)藥業(yè)有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為滿足公司未來業(yè)務(wù)拓展的需要，近期，新華聯(lián)不動(dòng)產(chǎn)股份有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“公司”）間接控股子公司株洲新華聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“株
洲新華聯(lián)”）擬與公司關(guān)聯(lián)方株洲新華聯(lián)藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“株洲藥業(yè)”），
簽訂國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的補(bǔ)充協(xié)議。
株洲藥業(yè)的控股股東為新華聯(lián)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新華聯(lián)控股”），
持股比例為 100%。新華聯(lián)控股同時(shí)為公司的控股股東，持股比例為 65.98%。株
洲新華聯(lián)的控股股東為公司全資子公司北京新華聯(lián)置地有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新
華聯(lián)置地”），持股比例 100%。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，株洲
藥業(yè)為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司于 2013 年 12 月 20 日召開第七屆第四十次董事會(huì)會(huì)議，審議并通過了
《關(guān)于與株洲新華聯(lián)藥業(yè)有限公司簽訂<國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充協(xié)議>》
的議案。獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可并出具獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事傅軍、馮建軍、丁偉、
張建回避表決，其余 5 名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決，并全票通過。
本次交易涉及金額 4530.45 萬(wàn)元，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的
規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，且本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱：株洲新華聯(lián)藥業(yè)有限公司
注冊(cè)資本：人民幣 2000 萬(wàn)元
注冊(cè)地址：株洲市石峰區(qū)沿江北路 43 號(hào)
法定代表人：傅軍
業(yè)務(wù)范圍：藥品開發(fā)、生產(chǎn)的技術(shù)咨詢服務(wù)
截止 2012 年 12 月 31 日，株洲藥業(yè)總資產(chǎn) 1578.01 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-134.25
萬(wàn)元，2012 年 1 月至 12 月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為 0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-72.64 萬(wàn)元。
株洲藥業(yè)的控股股東為新華聯(lián)控股，持股比例為 100%。根據(jù)《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，株洲藥業(yè)為公司之關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為位于湖南省株洲市石峰區(qū)沿江北路、面積分別為
56,972.50 平方米（權(quán)證：株國(guó)用[2005]第 A0167 號(hào)）和 748.70 平方米（權(quán)證：
株國(guó)用[2005]第 A0168 號(hào)）的土地使用權(quán)及地上建筑物。交易標(biāo)的為株洲藥業(yè)所
有，無抵押。
鑒于該地塊的過戶手續(xù)尚未完成，株洲藥業(yè)與株洲新華聯(lián)簽署補(bǔ)充協(xié)議，約
定繼續(xù)履行上述轉(zhuǎn)讓合同，合同有效期延至 2014 年 12 月 31 日。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
為充分保障上市公司的利益，雙方約定將前述協(xié)議的有效期延續(xù)至 2014 年
12 月 31 日。雙方還約定：“若在 2014 年 12 月 31 日前，非因株洲藥業(yè)或株洲
新華聯(lián)的原因，雙方未能完成上述地塊的土地性質(zhì)變更及轉(zhuǎn)讓過戶相關(guān)手續(xù)，株
洲新華聯(lián)最終未能取得上述地塊的土地使用權(quán)（土地用途為商住用地），即上述
地塊的土地使用權(quán)已由株洲藥業(yè)過戶登記至第三方名下，或者仍在株洲藥業(yè)名
下，且株洲新華聯(lián)選擇解除上述《國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及補(bǔ)充協(xié)議的，則
株洲藥業(yè)根據(jù)該等協(xié)議約定，應(yīng)將已收取的轉(zhuǎn)讓價(jià)款 4530.45 萬(wàn)元退還予株洲新
華聯(lián)，并就該等轉(zhuǎn)讓價(jià)款按 20%的年化收益率向株洲新華聯(lián)支付補(bǔ)償金。
同時(shí)，新華聯(lián)控股和實(shí)際控制人傅軍出具承諾：自愿為株洲藥業(yè)在上述協(xié)議
項(xiàng)下的退款及補(bǔ)償金支付義務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，即：若株洲藥業(yè)未能按該協(xié)議
約定向株洲新華聯(lián)全額退款及支付補(bǔ)償金的，由新華聯(lián)控股和實(shí)際控制人傅軍負(fù)
責(zé)向株洲新華聯(lián)予以支付。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
雖然截至目前，本次交易標(biāo)的相關(guān)規(guī)劃控制指標(biāo)受湘江沿江風(fēng)光帶統(tǒng)一規(guī)劃
方案的影響暫未明確，導(dǎo)致該地塊的土地性質(zhì)變更手續(xù)和相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)一直未能
如期辦理，但考慮到本次交易地塊成交價(jià)格較低，且地理位置優(yōu)越，未來的增值
空間較大，董事會(huì)認(rèn)為延續(xù)本次交易符合公司“低成本擴(kuò)張”的發(fā)展戰(zhàn)略，符合
公司和全體股東的利益需求。此外，如最終不能轉(zhuǎn)讓過戶，公司也有權(quán)選擇解除
轉(zhuǎn)讓合同，要求新華聯(lián)藥業(yè)承擔(dān)全額退款并支付補(bǔ)償金，并要求新華聯(lián)控股和實(shí)
際控制人傅軍就此履行連帶保證責(zé)任。本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)給公司造成損失。
六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截至披露日，公司與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為
4,530.45 萬(wàn)元。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見：（1）本次交易標(biāo)的地塊屬于湘江
風(fēng)光帶東岸規(guī)劃的范疇，地理位置優(yōu)越，未來增值空間大，若公司能依法取得土
地使用權(quán)，未來將增加新的土地儲(chǔ)備和新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。如最終不能轉(zhuǎn)讓過戶，
公司也有權(quán)選擇解除轉(zhuǎn)讓合同，要求新華聯(lián)藥業(yè)承擔(dān)全額退款并支付補(bǔ)償金，并
要求新華聯(lián)控股和實(shí)際控制人傅軍履行連帶保證責(zé)任。本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)給公司
造成損失。（2）在審議該議案時(shí)，公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)
行了回避，審議程序合法有效。（3）本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公正、公開，沒
有損害公司中小股東利益。
八、備查文件
1、 董事會(huì)決議。
2、 獨(dú)立董事意見。
3、 協(xié)議。
特此公告。
新華聯(lián)不動(dòng)產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)
2013 年 12 月 20 日
