公告日期：2013-12-21
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關(guān)于中海油田服務(wù)股份有限公司
2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
致：中海油田服務(wù)股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受中海油田服務(wù)股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派本所劉濤律師、劉群敏律師（以下稱(chēng)“本所律師”）
列席公司于 2013 年 12 月 20 日召開(kāi)的 2013 年第一次臨時(shí)股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次
股東大會(huì)”），并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市
公司股東大會(huì)規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)[2006]21 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等中
國(guó)（為出具本法律意見(jiàn)之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣
省）現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱(chēng)“相關(guān)法律、法規(guī)”）和《中
海油田服務(wù)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定出具本
法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)僅就本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、召集人資格、出席會(huì)議人
員的資格、會(huì)議表決程序是否符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定以及表
決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容以及該等
議案所表述的相關(guān)事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或合法性發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)僅供見(jiàn)證本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)合法性之目的而使用，未經(jīng)本所
書(shū)面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
為出具本法律意見(jiàn)，本所律師列席了公司本次股東大會(huì)，并根據(jù)相關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定和要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
對(duì)公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
北京總部 電話: (86-10) 85191300 深圳分所 電話: (86-755) 25870765 大連分所 電話: (86-411) 82507578 香港分所 電話: (852) 21670000
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上海分所 電話: (86-21) 52985488 廣州分所 電話: (86-20) 28059088 海口分所 電話: (86-898) 68512544 紐約分所 電話: (1-212) 7038720
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硅谷分所 電話: (1-888) 8868168
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基于上述，現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)及召集人資格
1、 根據(jù)公司于 2013 年 11 月 15 日披露的《中海油田服務(wù)股份有限公司 2013
年董事會(huì)決議公告》，本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，董事會(huì)已就此作
出決議。根據(jù)公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體、上海證券交易所網(wǎng)站
(http://www.sse.com.cn)和公司網(wǎng)站（http://www.cosl.com.cn）刊載的《中海
油田服務(wù)股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》、
在香港聯(lián)合交易所披露易網(wǎng)站（http://www.hkexnews.hk）和公司網(wǎng)站
（http://www.cosl.com.cn）刊載的《臨時(shí)股東大會(huì)通告》（以下合稱(chēng)“《股
東大會(huì)通知》”），公司已將本次股東大會(huì)擬審議的事項(xiàng)、會(huì)議時(shí)間、地
點(diǎn)、方式、出席會(huì)議人員等事項(xiàng)通知公司股東。
關(guān)于本次股東大會(huì)的通知期限，我們注意到，（1）根據(jù)《公司法》和《股
東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定，公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前
通知股東；（2）根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于
會(huì)議召開(kāi)三十日前發(fā)出通知。本次股東大會(huì)于 2013 年 11 月 15 日（距會(huì)
議召開(kāi)日三十五日）發(fā)出《股東大會(huì)通知》，符合《公司法》、《股東大會(huì)
規(guī)則》及《公司章程》的要求，但與《關(guān)于股份有限公司境外募集股份
及上市的特別規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《特別規(guī)定》”）和《到境外上市公司章
程必備條款》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《必備條款》”）“公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)
議召開(kāi)四十五日前發(fā)出書(shū)面通知”的要求不盡一致。
由于（1）《公司章程》已經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資
產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)；（2）《公司章程》的規(guī)定符合《公司法》和《股
東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定；（3）《特別規(guī)定》系于《公司法》修訂之前，按照
原《公司法》第八十五條、第一百五十五條的授權(quán)，由國(guó)務(wù)院于 1994 年
8 月 4 日頒布，而《必備條款》系根據(jù)《特別規(guī)定》第十三條的規(guī)定制
訂并于 1994 年 8 月 27 日由原國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委
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員會(huì)所頒布。現(xiàn)行《公司法》取消了原《公司法》第八十五條和第一百
五十五條的規(guī)定，并且，根據(jù)我們的了解，監(jiān)管部門(mén)已注意到《特別規(guī)
定》和《必備條款》與現(xiàn)行《公司法》及其他法律、法規(guī)之間的不盡一
致之處，正在考慮予以修訂，而修訂的依據(jù)之一正是現(xiàn)行《公司法》，故
本次股東大會(huì)根據(jù)《公司章程》于會(huì)議召開(kāi)前三十日發(fā)出會(huì)議通知，不
應(yīng)因此在實(shí)質(zhì)上影響會(huì)議通知和召集的合法性。
2、 根據(jù)本所律師的見(jiàn)證，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票方式。
3、 根據(jù)公司股東于會(huì)議召開(kāi)前二十天發(fā)來(lái)的書(shū)面回復(fù)，擬出席或委任代理
人出席本次股東大會(huì)的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)已達(dá)到公司有表
決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上。
4、 根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)
與《股東大會(huì)通知》所告知的內(nèi)容一致；本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司
董事長(zhǎng)劉健先生主持并擔(dān)任會(huì)議主席。
據(jù)此，本次股東大會(huì)的召集程序在實(shí)質(zhì)上符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定；本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序以及召集人資格符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司
章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格
根據(jù)公司提供的截至 2013 年 11 月 29 日股票交易結(jié)束時(shí)中國(guó)證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司上海分公司登記的公司 A 股股東名冊(cè)和香港中央證券登記有限公
司登記的公司 H 股股東名冊(cè)，以及本所律師對(duì)與會(huì)股東及股東代理人相關(guān)資料
的核查，出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人共計(jì) 10 人，代表 3,342,445,446
股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 74.35％。
據(jù)此，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人的資格符合相關(guān)法律、法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
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1、 根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會(huì)采取記名投票方式對(duì)列入本次《股
東大會(huì)通知》的議案進(jìn)行了表決。
2、 根據(jù)投票表決結(jié)果及本所律師的審查，本次股東大會(huì)的普通議案由出席
本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上表決通
過(guò)，特別議案由出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三
分之二以上表決通過(guò)。具體表決結(jié)果見(jiàn)公司本次股東大會(huì)決議公告。
據(jù)此，本次股東大會(huì)表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，
其表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集程序在實(shí)質(zhì)上符合相關(guān)法律、
法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序、召集人資格、出席
會(huì)議人員的資格及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本
次股東大會(huì)的表決結(jié)果合法有效。
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