公告日期：2013-12-21
北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市特爾佳科技股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會的
法律意見
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
深圳市特爾佳科技股份有限公司 2013 年第一次臨時股東大會的法律意見
北京市天元律師事務(wù)所
TIAN YUAN LAW FIRM
中國北京市西城區(qū)豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層
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北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市特爾佳科技股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會的法律意見
京天股字（2013）第 170 號
深圳市特爾佳科技股份有限公司：
深圳市特爾佳科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2013 年第一次臨時股
東大會（以下簡稱“本次股東大會”）于 2013 年 12 月 20 日在公司會議室召開，
北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為在中國取得律師執(zhí)業(yè)資格的律
師事務(wù)所，接受公司委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》、
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》以及《深圳市特爾佳科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）等有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會的召開出具本法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)
務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意
見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和
誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
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深圳市特爾佳科技股份有限公司 2013 年第一次臨時股東大會的法律意見
本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其
他公告文件一并提交深圳證券交易所予以審核公告，并依法對出具的法律意見承擔(dān)
責(zé)任。
為出具本法律意見，本所律師審查了《深圳市特爾佳科技股份有限公司第
二屆董事會第二十二次會議決議》（以下簡稱“《董事會決議》”）、《深圳市特爾佳
科技股份有限公司關(guān)于召開 2013 年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱
“《召開股東大會通知》”）以及本所律師認(rèn)為必要的其他文件和資料。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提
供的文件和有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，并出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
公司董事會于 2013 年 12 月 3 日作出決議召集本次股東大會，并于 2013 年
12 月 5 日通過《證券時報》、深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)發(fā)出了《董事會
決議》、《召開股東大會通知》，該《董事會決議》、《召開股東大會通知》中載明
了召開本次股東大會的時間、地點、審議事項和出席會議對象等。
本次股東大會由張慧民董事長主持，完成了全部會議議程，會議記錄由出席
會議的董事、監(jiān)事、會議主持人、會議記錄人簽名。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上
市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效。
出席本次股東大會的股東及股東授權(quán)代理人共 7 人，所持有表決權(quán)的股份總
數(shù) 52,487,049 股，占公司股份總數(shù)的 25.48%。部分董事、監(jiān)事及董事會秘書、
本所律師出席了會議，部分高級管理人員列席了會議。經(jīng)審查，出席本次股東大
會的人員資格合法有效。
本次股東大會由公司董事會召集。
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本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的人員資格合法有效，本次股東大會的召
集人資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
經(jīng)審查，本次股東大會所表決的事項均已在《召開股東大會通知》中列明。
本次股東大會采取現(xiàn)場投票的方式，對列入議程的議案進(jìn)行了審議和表決，
未以任何理由擱置或者不予表決。本次股東大會現(xiàn)場與會股東的投票，由股東代
表、監(jiān)事及本所律師共同進(jìn)行計票、監(jiān)票，并現(xiàn)場宣布了最終表決結(jié)果。
本次股東大會表決通過了下列議案：
1、審議通過《對外投資管理制度》。
表決結(jié)果：同意票 52,487,049 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；
反對票 0 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)票 0 股，占出席會議有
表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、
《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席公司本次股東大會的人
員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
（以下無正文）
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深圳市特爾佳科技股份有限公司 2013 年第一次臨時股東大會的法律意見
（此頁無正文，為《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于深圳市特爾佳科技股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會的法律意見》之簽字頁）
北京市天元律師事務(wù)所 （蓋章）
負(fù)責(zé)人： _______________
朱小輝
經(jīng)辦律師（簽字）： ______________
譚 清 律師
______________
榮姍姍 律師
本所地址：中國北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層，郵編：100032
二○一三年十二月二十日
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