公告日期：2013-12-21

證券代碼：000736               證券簡(jiǎn)稱：中房地產(chǎn)            公告編號(hào)：2013-61




                   中房地產(chǎn)股份有限公司關(guān)于
             與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。


     一、關(guān)聯(lián)交易概述

     為提升中房地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“我公司”）房地產(chǎn)開

發(fā)能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，增強(qiáng)公司的持續(xù)發(fā)展能力，解決公司開拓新

項(xiàng)目所需資金不足的問題，我公司擬與關(guān)聯(lián)方中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)公

司（以下簡(jiǎn)稱“中房集團(tuán)”）共同投資成立項(xiàng)目公司，對(duì)重慶市南岸

區(qū)茶園地塊項(xiàng)目進(jìn)行合作開發(fā)。

     由于中房集團(tuán)是本公司控股股東中住地產(chǎn)開發(fā)公司的母公司，因

此上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次共同投資事項(xiàng)中，我公司出資額為

700 萬(wàn)元，未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%，本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不

需提交股東大會(huì)審議。

     二、共同投資方情況

     中房集團(tuán)是我公司第一大股東中住地產(chǎn)開發(fā)公司的母公司，其實(shí)

際控制人為中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司。中房集團(tuán)注冊(cè)地址為北京市

海淀區(qū)首體南路 38 號(hào)創(chuàng)景大廈 8 層，法定代表人甄少華，注冊(cè)資本

138,086.50 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)外房地產(chǎn)綜合開發(fā)（含土地開發(fā)）




                                                                                 1
與經(jīng)營(yíng)；城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、民用與工業(yè)建筑（含高層建筑）總承包，

建筑裝修等。

    上述關(guān)聯(lián)方與我公司關(guān)聯(lián)關(guān)系圖示如下：

                國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

                                 100%
                 中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司


                                 100%
                   中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)公司

                                 100%

                     中住地產(chǎn)開發(fā)公司

                                 53.32%
                   中房地產(chǎn)股份有限公司




    三、投資標(biāo)的基本情況

   我公司與中房集團(tuán)擬設(shè)立的項(xiàng)目公司基本情況如下：

   名稱：重慶中房雙遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（暫名，以最終工商核

定名稱為準(zhǔn)）

    注冊(cè)資金：人民幣 1000 萬(wàn)元

    注冊(cè)地：重慶市渝北區(qū)

    出資比例：我公司出資比例為 70%，中房集團(tuán)出資比例為 30%。

    四、共同投資合同的主要內(nèi)容

    我公司與中房集團(tuán)擬簽訂《重慶市茶園項(xiàng)目合作協(xié)議》對(duì)相關(guān)事




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項(xiàng)進(jìn)行約定，合同主要內(nèi)容如下：

   （一）合作項(xiàng)目用地

       該項(xiàng)目地塊位于重慶市南岸區(qū)茶園新區(qū)，該項(xiàng)目規(guī)劃條件、具體

建筑面積以今后用地規(guī)劃許可證及建筑工程規(guī)劃許可證為準(zhǔn)。

       （二）合作方式和權(quán)益分配

    1、合作各方確認(rèn)，我公司出資比例為 70%，中房集團(tuán)出資比例

為 30%，并按照該比例享受相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

    2、項(xiàng)目所需資金由合作各方按照其出資比例投入。

    3、合作各方同意可以在項(xiàng)目公司具備條件時(shí)，以項(xiàng)目公司的名

義及資產(chǎn)向銀行提供抵押擔(dān)保以取得貸款，或通過其他渠道進(jìn)行融

資。

    4、合作各方按照各自占項(xiàng)目公司的實(shí)繳股權(quán)比例分享收益和承

擔(dān)損失。

       （三）項(xiàng)目公司

    1、項(xiàng)目公司設(shè)立

    公司名稱：重慶中房雙遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（暫定名）

    注冊(cè)地址：重慶市渝北區(qū)

    注冊(cè)資金：人民幣 1000 萬(wàn)元整

    出資及比例：我公司占 70%，中房地產(chǎn)占 30%。

       我公司負(fù)責(zé)設(shè)立項(xiàng)目公司的具體事務(wù)，中房集團(tuán)協(xié)助配合我公

司。




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    2、項(xiàng)目公司組織管理

    項(xiàng)目公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事及經(jīng)營(yíng)管理層，分別按照

公司法的規(guī)定行使職權(quán)，具體規(guī)定及議事規(guī)則等由該項(xiàng)目公司章程約

定；項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)以我公司為主組建，經(jīng)項(xiàng)目公司執(zhí)行董事通過

后正式聘任。

    （四）注冊(cè)資本金、土地競(jìng)買保證金和土地出讓金的支付

    1、項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金

    該項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金為人民幣 1000 萬(wàn)元整，按照如下方式完

成和繳納：我公司人民幣 700 萬(wàn)元整，占 70%；中房集團(tuán)人民幣 300

萬(wàn)元整，占 30%；

    2、土地競(jìng)買保證金

    項(xiàng)目公司成立后，由項(xiàng)目公司與政府簽訂土地出讓合同，各方所

出的土地競(jìng)買保證金全部轉(zhuǎn)為土地出讓金，并形成各方對(duì)項(xiàng)目公司的

債權(quán)。

    3、后續(xù)土地出讓金支付

    土地出讓金與已支付的土地競(jìng)買保證金的差額部分以及土地交

易相關(guān)稅費(fèi)原則上按規(guī)定時(shí)限由項(xiàng)目公司支付。由于第一筆土地出讓

金支付時(shí)限為 2013 年 12 月 25 日前，鑒于時(shí)間緊迫，如項(xiàng)目公司無(wú)

法在該時(shí)限前完成注冊(cè)或支付土地出讓金，由股東按比例先行支付，

并形成各方對(duì)項(xiàng)目公司的債權(quán)。

  （六）其他事項(xiàng)




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    項(xiàng)目公司成立前用于項(xiàng)目的前期資金，包括前期拓展費(fèi)用等，經(jīng)

合作各方同意，計(jì)入項(xiàng)目成本，待項(xiàng)目公司成立后由其承擔(dān)。

    五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

    此次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立的項(xiàng)目公司，我公司持股比例為

70%，對(duì)項(xiàng)目公司的擁有控制權(quán)。該項(xiàng)目公司的設(shè)立，有利于解決公

司開拓新項(xiàng)目所需后續(xù)資金不足的問題，有利于貫徹公司區(qū)域發(fā)展

戰(zhàn)略，擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，推動(dòng)公司主營(yíng)

業(yè)務(wù)房地產(chǎn)開發(fā)的可持續(xù)發(fā)展。

    六、獨(dú)立董事意見

    公司獨(dú)立董事劉紅宇、李樹、劉洪躍對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了

事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：本次與關(guān)聯(lián)方中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)

公司共同出資成立項(xiàng)目公司對(duì)重慶市南岸區(qū)茶園相關(guān)地塊進(jìn)行和開

發(fā)，有利于解決公司開拓新項(xiàng)目所需資金不足的問題，有利于提升公

司房地產(chǎn)開發(fā)能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，增強(qiáng)公司的持續(xù)發(fā)展能力，也保

證了公司對(duì)項(xiàng)目公司的控制權(quán)，符合公司未來發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)管理的

需要。董事會(huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事對(duì)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交

易議案實(shí)施回避表決，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議、決策程序符合法律

法規(guī)及公司《章程》規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害中小股東利益的

情形。我們同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

    七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況




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    最近十二個(gè)月內(nèi)，我公司與實(shí)際控制人中交集團(tuán)及其下屬企業(yè)發(fā)

生各類關(guān)聯(lián)交易情況如下：與關(guān)聯(lián)方共同投資累計(jì)交易金額（含本次

公告交易）79,588萬(wàn)元；向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓債權(quán)金額13,000萬(wàn)元；向關(guān)聯(lián)

方借入款項(xiàng)額度150,000萬(wàn)元。前述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均按照規(guī)定已經(jīng)或

正在履行相應(yīng)審批程序。




                                 中房地產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)

                                     二○一三年十二月二十日




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