公告日期：2013-12-21

證券代碼：000815    證券簡稱：*ST 美利    公告編號：2013-121



                   中冶美利紙業股份有限公司

                    資產置換事項進展公告



    本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實、準確和完整，沒

有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


    一、 資產臵換相關承諾事項


    （一）交易對方中衛市興中實業有限公司承諾


    中冶美利紙業股份有限公司（以下簡稱公司）與中衛市興中實業有

限公司（以下簡稱興中實業）進行了資產臵換交易事項。本次交易對方

興中實業承諾：


    1、本公司合法取得寧夏中衛市梁水園煤礦區中東部煤炭資源采礦

權（以下簡稱“梁水園煤礦采礦權”），不存在任何權屬糾紛。


    2、興中礦業系本公司以合法取得的梁水園煤礦采礦權作價出資設

立的全資子公司，該公司的注冊資本為 10,000 萬元人民幣，由本公司

以貨幣及經評估的梁水園煤礦采礦權出資，其中貨幣出資 3,000 萬元人

民幣，梁水園煤礦采礦權作價 7,000 萬元計入注冊資本，20,200 萬元計



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入資本公積，余額計入興中礦業對本公司的負債。本公司作為興中礦業

的唯一股東鄭重承諾興中礦業的設立已經履行了必要的內部及外部審

批程序，設立程序合法合規，不存在任何可能被終止的情形。


    3、本公司保證在 2013 年 1 月 31 日前按照本公司與寧夏回族自治

區國土資源廳簽署的《寧夏回族自治區采礦權出讓合同》的約定繳納完

首期采礦權價款 51,140 萬元，并保證在本次資產臵換自美利紙業股東

大會審議通過之日起一年內繳納完采礦權出讓全款 25.57 億元。同時，

本公司以擁有的賬面價值 39,080 萬元的自有資產和本次資產臵換美利

紙業臵出的固定資產及存貨質押給美利紙業，以確保本公司在上述期限

內繳納梁水園煤礦采礦權價款。前述資產質押在本次資產臵換經美利紙

業股東大會審議通過后 1 日內協助美利紙業在主管工商部門辦理質押登

記手續。


    4、本公司保證興中礦業最遲在 2013 年 9 月 12 日前取得梁水園煤

礦采礦許可證。


    5、本公司保證在本次資產臵換自美利紙業股東大會審議通過之日

起 26 個月內梁水園煤礦正式投產（包括試產），并在梁水園煤礦正式

投產前保證興中礦業取得開采梁水園煤礦所必需的資質或許可，包括但

不限于：采礦許可證、安全生產許可證、煤炭經營許可證、礦長資格證、

主要負責人資格證。


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       6、無論何種原因導致本次資產臵換最終無法提交美利紙業股東大

會審議的，本公司保證將對美利紙業因本次資產臵換未能進行所發生的

損失給予賠償且至少不低于人民幣 5,000 萬元。


       7、若本公司違反上述承諾或保證致使美利紙業遭受任何損失的，

本公司將給予及時足額的補償或賠償，并承擔一切法律責任。若本公司

無法實現下述承諾或保證任何一項的，本公司以與臵出資產價值等額的

現金 29,728.20 萬元對美利紙業進行補償：


       （1）本次資產臵換自美利紙業股東大會審議通過之日起 30 日內未

完成興中礦業股權的工商變更登記手續；


       （2）興中礦業在 2013 年 9 月 12 日尚未取得梁水園煤礦采礦許可

證；


       （3）本公司未在 2013 年 1 月 31 日前繳納完按照《寧夏回族自治

區采礦權出讓合同》約定的首期采礦權價款 51,140 萬元，或未在本次

資產臵換自美利紙業股東大會審議通過之日起一年內繳納完采礦權出

讓全款 25.57 億元。


       （4）梁水園煤礦在本次資產臵換自美利紙業股東大會審議通過之

日起 26 個月內未正式投產。

       （二）控股股東中冶紙業集團有限公司承諾


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     中冶紙業集團有限公司承諾如下：本公司作為美利紙業的控股股

東，為了保證本次資產臵換對美利紙業不造成任何利益損失，保護中小

投資者的合法權益，本公司對本次資產臵換的相關承諾或保證對美利紙

業提供補充保證。

    二、資產臵換承諾履行情況

    1、本次資產臵換已經公司 2012 年第六次臨時股東大會審議通過。

    2、截止公告日，寧夏興中礦業有限公司已完成股東變更工商登記

工作，公司成為其股東，持有其 100%的股權。

    3、截止公告日，興中實業已遵照承諾，以其擁有的賬面價值為

39,080萬元的自有資產和公司與興中實業資產臵換臵出的固定資產及

存貨作為質押擔保，并將質押資產交付至公司。

    4、截止公告日，興中實業已繳納完畢梁水園煤礦采礦權首期價款

共計51,140萬元。

    三、資產臵換進展情況

    截止公告日梁水園煤礦采礦許可證未辦理完畢。
    經公司問詢，興中實業函復稱于 2013 年 9 月 27 日被寧夏國土資源

廳口頭告知，國土資源部通知暫緩辦理梁水園煤礦采礦權證。興中實業

目前與中冶紙業集團有限公司正在就梁水園煤礦采礦許可證辦理事宜

積極與相關部門進行溝通。

    本公司正在積極關注督促興中實業與中冶紙業集團有限公司的工

作進展情況，必要時將采取相應的法律措施，最大限度保護上市公司及


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廣大股東的合法權益。

   四、風險提示

   公司將根據相關規定對資產臵換進展情況及時發布進展公告，敬請

投資者注意投資風險。




                       中冶美利紙業股份有限公司董事會

                           二0一三年十二月二十一日




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