公告日期：2013-12-21
博金律師事務(wù)所 法律意見書
北京市博金律師事務(wù)所
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注銷部分已授期權(quán)的法律意見書
中國 北京
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致：方大錦化化工科技股份有限公司
根據(jù)北京市博金律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與方大錦化化工科技股份
有限公司（以下簡稱“方大化工”或“公司”）簽署的《法律服務(wù)協(xié)議》，本所
擔(dān)任方大化工實(shí)施股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“股權(quán)激勵計劃”）的特聘專項
法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵
管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄
1-3號》（以下簡稱“《備忘錄1-3號》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件
及《方大錦化化工科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有
關(guān)規(guī)定，就公司股權(quán)激勵計劃授權(quán)相關(guān)事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所對公司提供的與股權(quán)激勵計劃相關(guān)的資料進(jìn)行了
核查和驗(yàn)證，并出具法律意見如下：
一、公司股權(quán)激勵計劃的基本內(nèi)容及實(shí)際授權(quán)情況
1、2012 年 2 月 21 日公司召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過了《股
權(quán)激勵計劃（草案）》；2012 年 5 月 30 日公司召開第五屆董事會第十七次會議，
審議通過了《關(guān)于審議修訂激勵對象名單的議案》；2012 年 7 月 26 日公司召開
第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》，并
已經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議。
2、2012 年 8 月 13 日公司召開 2012 年第三次臨時股東大會，審議批準(zhǔn)了《股
權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》(以下簡稱“股權(quán)激勵計劃”），并審議通過《關(guān)
于提請授權(quán)公司董事會辦理方大化工股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。
3、根據(jù)上述股東大會的授權(quán)，公司于 2012 年 8 月 30 日召開第五屆董事會
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第二十次會議，審議通過了《關(guān)于確定股票期權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，
獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對授予股票期權(quán)的激勵對象名單進(jìn)行
了核實(shí)并出具了核查意見。
4、根據(jù)上述董事會決議，公司擬授予激勵對象期權(quán)總數(shù)為 6,800 萬份股票
期權(quán)，對應(yīng)標(biāo)的股票 6,800 萬股，占公司目前總股本 68,000 萬股的 10.00%。其
中首次擬授予激勵對象期權(quán)總數(shù)為 6,400 萬份股票期權(quán)，對應(yīng)標(biāo)的股票 6,400
萬股，占公司目前總股本 68,000 萬股的 9.41%，其余 400 萬份股票期權(quán)預(yù)留給
可能授予的激勵對象。首次獲授股票期權(quán)的激勵對象共 192 人，其中董事和高級
管理人員 11 人。
5、由于公司董事黃成仁先生于 2012 年 6 月 26 日辭去董事職務(wù)并且在公司
無其他任職；另外兩名激勵對象馬宏和安永新同志也已經(jīng)辭去所任職務(wù)。公司董
事會薪酬與考核委員審查認(rèn)為黃成仁、馬宏和安永新等三人已經(jīng)不具備股票期權(quán)
授予資格。為此公司董事會根據(jù)《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵計劃》及股東
大會的授權(quán)決定取消黃成仁、馬宏和安永新等三人的股票期權(quán)授予資格（根據(jù)公
司股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃，該三人合計股票期權(quán) 278 萬份）。
6、根據(jù)上述情況，公司董事會在確認(rèn)公司符合股票期權(quán)的實(shí)施條件、激勵
對象符合股票期權(quán)獲授條件的前提下，以 2012 年 9 月 3 日為授予日，向 189 名
激勵對象（其中董事和高級管理人員 8 人）授予股票期權(quán)總數(shù) 6,122 萬份，對應(yīng)
標(biāo)的股票 6,122 萬股，占公司目前總股本 68,000 萬股的 9.00%。具體激勵對象
名單及其分配情況如下：
占計劃擬授予
占總股本的
序號 姓名 職務(wù) 授予標(biāo)準(zhǔn) 總量的比例
比例(%)
(%)
一、董事、高級管理人員
1 易風(fēng)林 董事長 300 4.41% 0.44%
2 孫貴臣 董事 245 3.60% 0.36%
3 龍守春 董事 245 3.60% 0.36%
4 宋春林 副總經(jīng)理 200 2.94% 0.29%
5 劉長坤 副總經(jīng)理 200 2.94% 0.29%
6 薛之化 副總經(jīng)理 200 2.94% 0.29%
7 郭建民 副總經(jīng)理 200 2.94% 0.29%
8 張曉東 董事會秘書 70 1.03% 0.10%
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小計 1660 24.41% 2.44%
二、中層管理人員、骨干員工、勞動模范、突出貢獻(xiàn)人員（共計 181 人）
小計 4462 65.62% 6.56%
合計 6122 90.03% 9.00%
預(yù)留 400 5.88% 0.59%
總計 6522 95.91% 9.59%
本次股票期權(quán)行權(quán)價格為 5.00 元。
二、公司股票期權(quán)的注銷情況及注銷后股權(quán)激勵計劃的具體情況
1、截至本法律意見書出具之日，公司首次授予期權(quán)的 189 名激勵對象中的
龍守春、楊偉、安文圣、李昊、李海東、胡書生、諶曉華、王國生、王志強(qiáng)、郭
志強(qiáng)、張德元、劉鐵民 12 人因個人原因在期權(quán)授予之后離職，所涉及股票期權(quán)
數(shù)量 480 萬份，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，上述 12 人已
不具備激勵對象資格，所授予的股票期權(quán)應(yīng)注銷。
2、公司首次授予期權(quán)的第一個行權(quán)期的主要業(yè)績條件為：2012 年加權(quán)平均
凈資產(chǎn)收益率不低于 5.1%，以 2011 年凈利潤為基數(shù)，2012 年凈利潤增長率不低
于 48.00%。根據(jù)天職沈 SJ[2013]79 號審計報告，2012 年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公
司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-6412 萬元。較 2011 年相比降低了 210.95%，
與首次授予期權(quán)的第一行權(quán)期可行權(quán)條件之 2012 年凈利潤增長率不低于 48.00%
相比-258.95％，第一行權(quán)期未達(dá)到行權(quán)條件。根據(jù)股權(quán)激勵計劃公司董事會擬
將對應(yīng)的第一行權(quán)期的 1530.5 萬份股票期權(quán)注銷，其中前述離職人員對應(yīng)的第
一行權(quán)期股票期權(quán)數(shù)量為 120 萬份。
上述期權(quán)注銷完成后，公司首次授予激勵對象減少至 177 人，對應(yīng)的首次授
予期權(quán)數(shù)量減少至 4231.5 萬份。
上述調(diào)整涉及的激勵對象及授予股票期權(quán)數(shù)量情況如下：
涉及調(diào)整項目 調(diào)整前 調(diào)整后
首次授予股票期權(quán)數(shù)（萬份） 6122 4231.5
占公司總股本比例 9.00% 6.22%
激勵對象人數(shù)（人） 189 177
本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票，激勵對象可根據(jù)本股權(quán)
激勵計劃規(guī)定的條件行使股票認(rèn)購權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格
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和行權(quán)條件購買 1 股公司股票的權(quán)利。具體激勵對象名單及其分配情況如下：
授予標(biāo)準(zhǔn) 占計劃擬授予總 占總股本的比
序號 姓名 職務(wù)
（萬份） 量的比例(%) 例(%)
一、董事、高級管理人員
1 孫貴臣 董事、總經(jīng)理 183.75 2.70% 0.27%
2 郭建民 董事、黨委書記 150 2.21% 0.22%
3 鹿志軍 副總經(jīng)理 150 2.21% 0.22%
4 宋春林 副總經(jīng)理、總工程師 150 2.21% 0.22%
5 張曉東 董事會秘書 52.5 0.77% 0.08%
小計 686.25 10.09% 1.01%
二、中層管理人員、骨干員工、勞動模范、突出貢獻(xiàn)人員（共計 172 人）
小計 3545.25 52.14% 5.21%
合計 4231.5 62.23% 6.22%
預(yù)留 400 5.88% 0.59%
總計 4631.5 68.11% 6.81%
三、公司本次注銷股票期權(quán)的程序
二零一三年十二月二十日，公司第六屆董事會第二次會議審議并通過《關(guān)于
注銷期權(quán)激勵計劃部分已授期權(quán)的議案》；同日，公司第六屆監(jiān)事會第二次會議
審議并通過《關(guān)于注銷期權(quán)激勵計劃部分已授期權(quán)的議案》和《監(jiān)事會對注銷期
權(quán)激勵計劃部分已授期權(quán)的核查意見》，此外，公司獨(dú)立董事于二零一三年十二
月二十日出具的獨(dú)立意見認(rèn)為：公司董事會根據(jù)股權(quán)激勵計劃及股東會授權(quán)注銷
本次股權(quán)激勵計劃部分已授期權(quán)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，符合公司全體股東
和激勵對象的一致利益。同意按《股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定注銷部分已授
期權(quán)。
四、結(jié)論意見
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司股權(quán)激勵計劃已經(jīng)過《管理辦法》、《備忘錄
1-3 號》及公司章程規(guī)定的必經(jīng)程序；公司本次注銷股票期權(quán)已經(jīng)董事會決議通
過，公司監(jiān)事會也已對股票期權(quán)激勵對象授予名單及注銷部分已授期權(quán)事項出具
了核查意見，獨(dú)立董事也對公司本次注銷部分股票期權(quán)意見。公司本次注銷部分
股票期權(quán)符合公司股權(quán)激勵計劃規(guī)定的程序，合法有效。
本法律意見書正本三份。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市博金律師事務(wù)所關(guān)于方大錦化化工科技股份有限公
司注銷部分已授期權(quán)的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市博金律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）：
負(fù)責(zé)人： 藍(lán)曉東：
藍(lán)曉東：
二零一三年十二月 日 張永軍：
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