公告日期：2013-12-28

證券代碼：000612             證券簡稱：焦作萬方            公告編號：2013-063


                   焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司董事會
                        六屆十三次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


    一、董事會會議召開情況

    (一)會議通知時間、方式

    會議通知于 2013 年 12 月 16 日以電子郵件方式發(fā)出。

    (二)會議召開時間、地點、方式

    公司董事會六屆十三次會議于 2013 年 12 月 26 日采用通訊表決方式召開。

    (三)董事出席會議情況

    公司董事會成員 11 人全部參與審議和表決。

    (四)會議召開的合規(guī)性

    本次會議的召集、召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件

和公司章程的規(guī)定。



    二、議案審議情況

    (一)《公司參股中國稀有稀土有限公司關(guān)聯(lián)交易議案》

    本公司與中國鋁業(yè)公司(下稱中鋁公司)擬簽署《增資擴股協(xié)議》，本公司擬參股

中國稀有稀土有限公司(下稱中國稀土)20%股權(quán)。中國稀土為中鋁公司的全資子公

司，注冊資本 20000 萬元。

    本公司將向中國稀土現(xiàn)金增資 389,333,330.90 元，每單位注冊資本價格為 7.30

元。出資額中的 53,333,333.00 元計入中國稀土注冊資本，335,999,997.90 元計入中國

稀土資本公積金。

    由于稀土屬于重要的國家戰(zhàn)略資源，投資中國稀土對于公司轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)可

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持續(xù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。此次交易本公司以 25.2%的溢價率認購出資，董事會

認為該交易體現(xiàn)了公允、公平、公正的原則，沒有損害公司、股東、特別是中小股

東的利益。

    本次增資完成后，中國稀土注冊資本將由 200,000,000.00 元增加至 266,666,667.00

元 ， 其 中 中 鋁 公 司 出 資 200,000,000.00 元 ， 占 注 冊 資 本 的 75% ； 本 公 司 出 資

53,333,333.00 元，占注冊資本的 20%，第三方共出資 13,333,334.00 元，占注冊資本

的 5%。

    中鋁公司是本公司第一大股東中國鋁業(yè)股份有限公司的母公司，中國稀土是中

鋁公司的全資子公司，根據(jù)深交所上市規(guī)則有關(guān)規(guī)定，此交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本議

案表決時關(guān)聯(lián)董事蔣英剛、周傳良、黃振彬、馬達卡、盧東亮回避了表決，關(guān)聯(lián)關(guān)

系為公司第一大股東派出董事。

    該關(guān)聯(lián)交易事項已獲得獨立董事事前認可并發(fā)表同意獨立意見。

    本議案需提交公司 2014 年度第一次臨時股東大會審議，且提供網(wǎng)絡(luò)投票形式。

與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東中國鋁業(yè)股份有限公司將放棄在股東大會上對

該議案的投票權(quán)。

    詳細內(nèi)容見同日披露在巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 及《中國證券報》上的

《公司參股中國稀有稀土有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》。

    表決結(jié)果：6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過。

    (二)《公司 2014 年度鋁錠期貨套期保值方案》

    方案擬定鋁錠期貨套期保值持倉規(guī)模不超過年產(chǎn)量的40%，該總持倉數(shù)量超出

《公司章程》規(guī)定的董事會權(quán)限，本方案經(jīng)董事會審議通過后需要提交股東大會批

準。

    詳細內(nèi)容見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《公司 2014 年度鋁錠

期貨套期保值方案》。

       表決結(jié)果：11 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過。



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    (三)提議召開公司2014年度第一次臨時股東大會議案

    公司將于2014年1月13日(星期一)在公司三樓會議室召開2014年度第一次臨時

股東大會。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次大會將采取現(xiàn)場加網(wǎng)絡(luò)投票形式，對以下議案進行

審議：

    1.《公司參股中國稀有稀土有限公司關(guān)聯(lián)交易議案》

    2.《公司2014年度鋁錠期貨套期保值方案》

    詳細內(nèi)容見同日披露在《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《公

司關(guān)于召開 2014 年度第一次臨時股東大會通知》。

    表決結(jié)果：11 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，全票通過。



    三、備查文件

    (一)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。

    (二)獨立董事意見。



    特此公告。


                                             焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司
                                                     董   事   會
                                             二Ｏ一三年十二月二十六日




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