公告日期：2013-12-28
證券代碼： 000612 證券簡稱：焦作萬方 公告編號：2013-064
焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司
參股中國稀有稀土有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒
有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
風(fēng)險提示：
1.近年來稀土價格波動較大，未來價格的波動存在著影響公司投資收益的風(fēng)險。
2.本關(guān)聯(lián)交易尚需獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，且股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，存在
著股東大會審議不能通過的風(fēng)險。
3.公司認(rèn)為稀有金屬和稀土為二十一世紀(jì)寶貴的戰(zhàn)略資源，中國稀有稀土未來有較
大的發(fā)展空間，同意在評估價值的基礎(chǔ)上溢價 25.2%入股，存在著溢價增加公司投資成
本的風(fēng)險。
4.標(biāo)的公司 2013 年 1-6 月合并報表虧損，提請投資者關(guān)注。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一)交易主要內(nèi)容
本公司與中國鋁業(yè)公司(下稱中鋁公司)擬簽署《增資擴股協(xié)議》，本公司參股中國稀
有稀土有限公司(下稱中國稀有稀土)20%股權(quán)。
本公司將向中國稀有稀土現(xiàn)金增資 389,333,330.90 元，每單位注冊資本價格為 7.30
元。出資額中的 53,333,333.00 元計入中國稀有稀土注冊資本，335,999,997.90 元計入中
國稀有稀土資本公積金。
本 次 增 資 完 成 后 ， 中 國 稀 有 稀 土 注 冊 資 本 將 由 200,000,000.00 元 增 加 至
266,666,667.00 元，其中中鋁公司出資 200,000,000.00 元，占注冊資本的 75%；本公司
出資 53,333,333.00 元，占注冊資本的 20%，第三方共出資 13,333,334.00 元，占注冊資
本的 5%。
(二)關(guān)聯(lián)關(guān)系
中鋁公司是本公司第一大股東中國鋁業(yè)股份有限公司的母公司，中國稀有稀土是中
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鋁公司的全資子公司，根據(jù)深交所上市規(guī)則有關(guān)規(guī)定，此交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(三)董事會審議情況
本交易事項已經(jīng)本公司董事會六屆十三次會議審議通過。公司 11 名董事，除關(guān)聯(lián)
董事蔣英剛、周傳良、黃振彬、馬達(dá)卡、盧東亮回避表決外，其余 6 名董事參與表決且
全部同意。
獨立董事事前對該交易事項進行審核，同意提交董事會審議，并對此發(fā)表了同意本
次交易的獨立意見。
此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人中國鋁業(yè)股
份有限公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
(四)交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，亦不
需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
(一)關(guān)聯(lián)方基本情況
名稱：中國鋁業(yè)公司
辦公地址：北京海淀區(qū)西直門北大街 62 號
企業(yè)性質(zhì)：國有獨資公司
注冊地：北京海淀區(qū)西直門北大街 62 號
法定代表人：熊維平
注冊資本：154.32 億元
成立日期：2001 年 2 月 23 日
主營業(yè)務(wù)：礦產(chǎn)資源勘察；鋁土礦開采；鋁、銅、稀有稀土等的加工、生產(chǎn)、銷售。
實際控制人：國務(wù)院國資委。
(二)關(guān)聯(lián)方歷史沿革及主要業(yè)務(wù)
中鋁公司成立于2001年2月23日，是中央直接管理的國有重要骨干企業(yè)。主要從事
礦產(chǎn)資源開發(fā)、有色金屬冶煉加工、相關(guān)貿(mào)易及工程技術(shù)服務(wù)等，是目前全球第二大氧
化鋁供應(yīng)商、第三大電解鋁供應(yīng)商，銅業(yè)綜合實力位居全國第一。
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(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
中鋁公司是中國鋁業(yè)股份有限公司的母公司，中國鋁業(yè)股份有限公司持有本公司股
份 17.75%，是本公司第一大股東。
(四)最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)
中國鋁業(yè) 2012 年度營業(yè)收入 1494.8 億元，凈利潤-86.44 億元，截止 2012 年末凈資
產(chǎn) 537.7 億元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
(一)標(biāo)的公司基本情況
標(biāo)的公司名稱：中國稀有稀土有限公司。
成立日期：1988年4月12日。
注冊資本：20000萬元人民幣。
公司住所：北京市海淀區(qū)西直門北大街62號10層。
經(jīng)營范圍：稀有稀土及其他有色金屬的采選礦、冶煉、加工。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：中鋁公司獨資。
中國稀有稀土的前身是中國稀土開發(fā)公司，成立于1988年3月，2010年6月變更為中
國稀有稀土有限公司，為中鋁公司的全資子公司。中國稀有稀土初始注冊資金為999.6
萬元，2009年8月和2012年，中鋁公司兩次對中國稀有稀土增資。目前中國稀有稀土注
冊資本為2億元。
中國稀有稀土控股中鋁清遠(yuǎn)稀土有限公司（持股比例 65%），控股甘孜州銀峰礦業(yè)
有限公司(持股比例 51%)，控股中鋁廣西有色稀土開發(fā)有限公司(持股比例 50%，為第一
大股東)，相對控股中鋁稀土(江蘇)有限公司(持股比例 39.42%，為第一大股東)，參股有
研稀土新材料股份有限公司(持股比例 36.25%，為并列第一大股東)，參股包頭稀土產(chǎn)品
交易所有限公司(持股比例 8.33%)。
中鋁廣西有色稀土開發(fā)有限公司旗下的中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司擁有
廣西壯族自治區(qū)唯一的一本稀土采礦許可證。該采礦權(quán)具體情況為：
證號：C4500002011035120108357），采礦權(quán)人：中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公
司，礦山名稱：中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司六湯稀土礦，開采礦種：輕稀土礦，
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開采方式：露天開采，生產(chǎn)規(guī)模：20 萬噸/年，礦區(qū)面積：0.8643 平方公里，發(fā)證機關(guān)：
廣西自治區(qū)國土資源廳，資源/儲量情況：截至 2005 年 3 月，六湯稀土礦區(qū)Ⅰ礦段保有
的資源儲量如下表所列示，該儲量核實地質(zhì)報告及評審意見書已在廣西國土資源廳備
案。
資源儲量類別 礦石量 稀土氧化物總 平均品位 REO
礦石類型
及編碼 （萬噸） 量（噸） （%）
基礎(chǔ)儲量
46.05 639.51 0.138
（122b）
資源量
酸性火山巖風(fēng) 85.59 1,246.3 0.161
（333）
化殼離子吸附
資源量
型 108.08 1482.3 0.137
（333）
（122b）+（333） 239.72 3,368.11 0.149
注：采空區(qū)資源儲量礦石量 609,708 噸，稀土氧化物總量 907.36 噸。
甘孜州銀峰礦業(yè)有限公司擁有目前四川省唯一的一本開采礦種為錫礦、鎢礦的采礦
許可證。該采礦權(quán)具體情況為：證號：C5100002013073220130660，采礦權(quán)人：甘孜州
銀峰礦業(yè)有限責(zé)任公司；礦山名稱：甘孜州銀峰礦業(yè)有限責(zé)任公司赫德鎢錫礦；開采種
類：錫礦、鎢礦；開采方式：地下開采；生產(chǎn)規(guī)模：1.00 萬噸/年；礦區(qū)面積：1.72 平方
公里；發(fā)證機關(guān)：四川省國土資源廳；資源儲量：根據(jù) 2006 年 2 月 6 日四川省礦產(chǎn)資
源儲量評估中心《關(guān)于發(fā)送<康定縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)資源綜合開發(fā)總公司（赫德鎢錫礦）礦山
保有資源/儲量核實報告>評審意見書的函》（川評審[2006]025 號），赫德鎢錫礦的保有礦
石量核實結(jié)果為：（122b）礦石量 1.0372 萬噸，含 Wo3 76.48 噸，Wo3+Sn 為 144.73 噸；
（333）礦石量 2.3391 萬噸，含 Wo3 173.86 噸，Wo3+Sn 為 338.89 噸；另估算有（334）
礦石量 3.509 萬噸，含 Wo3 232.39 噸，Wo3+Sn 為 478.96 噸。
中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司擁有證號為 T45120080503007244 的探礦權(quán)
證，勘查項目名稱：廣西崇左市六湯稀土礦勘探（80 坐標(biāo)），勘查面積：6.15 平方公里,
資源/儲量情況:根據(jù) 2013 年 10 月 14 日廣西壯族自治區(qū)國土資源規(guī)劃院出具的《廣西崇
左市六湯礦區(qū)稀土礦詳查報告評審意見書》（桂規(guī)儲評字【2013】51 號），查明礦區(qū)全相
稀土氧化物資源量 10372.68 噸（332+333），離子相稀土氧化 6292.80 噸（332+333）。
甘孜州銀峰礦業(yè)有限公司擁有證號為 T51120090302026928 的探礦權(quán)證，勘查項目
名稱：四川省康定縣四德措銅多金屬礦普查，勘查面積 9.54 平方公里,
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礦權(quán)備案的相關(guān)信息可在國土資源部憑礦權(quán)證號查詢。
中國稀有稀土已形成了中鋁廣西有色稀土開發(fā)有限公司的原料保障和全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)
展基地、中鋁清遠(yuǎn)稀土有限公司的資源儲備基地、中鋁稀土(江蘇)有限公司的稀土分離
產(chǎn)業(yè)發(fā)展基地、有研稀土新材料股份有限公司的新技術(shù)研發(fā)基地，并正加緊實施與國內(nèi)
外領(lǐng)先的企業(yè)在發(fā)光、催化、磁體材料等方面的合作項目。
(二)標(biāo)的公司財務(wù)審計情況
北京興華會計師事務(wù)所對中國稀有稀土截止 2012 年 12 月 31 日會計報表進行了審
計，并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
主要財務(wù)指標(biāo)(合并) 單位：元
項目 2012年12月31日
資產(chǎn)總額 3,584,490,296.03
負(fù)債總額 1,545,057,877.68
應(yīng)收款項總額 280,946,590.59
或有事項涉及總額(包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項) 0
所有者權(quán)益 2,039,432,418.35
歸屬母公司所有者權(quán)益 1,076,782,340.22
項目 2012年度
營業(yè)收入 2,078,054,892.97
營業(yè)利潤 220,240,425.76
凈利潤 200,732,011.87
歸屬母公司所有者的凈利潤 131,381,238.08
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -502,239,214.03
北京興華會計師事務(wù)所對中國稀有稀土截止2013年6月30日會計報表進行了審計，
并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
主要財務(wù)指標(biāo)(合并) 單位：元
項目 2013年6月30日
資產(chǎn)總額 3,849,242,386.91
負(fù)債總額 1,848,225,485.14
應(yīng)收款項總額 730,068,045.35
或有事項涉及總額(包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項) 0
所有者權(quán)益 2,001,016,901.77
歸屬母公司所有者權(quán)益 1,072,048,355.38
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項目 2013年1月-6月
營業(yè)收入 1,178,494,988.13
營業(yè)利潤 -68,271,161.19
凈利潤 -78,063,367.17
歸屬母公司凈利潤 -5,091,913.19
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 188,800,575.49
經(jīng)了解，中國稀有稀土控股子公司 2013 年 1-6 月合并報表虧損是由于其控股子公
司處置前期高價購入的原料所致，預(yù)計全年仍有較好的業(yè)績回報。
四、交易定價政策及定價依據(jù)
經(jīng)北京興華會計師事務(wù)所審計，截止 2013 年 6 月 30 日，中國稀有稀土歸屬于母公
司所有者權(quán)益 109,655.33 萬元。經(jīng)北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，評估值為
116,609.18 萬元，每單位注冊資本 5.83 元。本公司和第三方共同按照每單位注冊資本 7.30
元價格認(rèn)購出資，溢價率為 25.2%。此次交易，本公司共出資 389,333,330.90 元，其中
53,333,333.00 元計入中國稀有稀土注冊資本，335,999,997.90 元計入中國稀有稀土資本
公積金。
北京興華會計師事務(wù)所具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。
北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。
本公司此次溢價認(rèn)購出資，原因是：
(一)中國稀有稀土主要從事稀土，鎢、錫等稀有金屬項目投資，目前處于快速發(fā)展
期，未來有較大的發(fā)展空間；
(二)中國稀有稀土已搭建了完整的稀土產(chǎn)業(yè)鏈；
(三)中國稀有稀土控股的中鋁廣西有色稀土開發(fā)有限公司為廣西壯族自治區(qū)首要稀
土整合平臺；
(四)中國稀有稀土控股的稀土及鎢礦山找礦潛力大，目前正開展地質(zhì)找礦工作，預(yù)
計儲量增幅較大。
五、增資擴股協(xié)議的主要內(nèi)容
中鋁公司與本公司擬簽署的《增資擴股協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
(一)增資方式和金額
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本公司以人民幣現(xiàn)金出資 389,333,330.90 元，其中 53,333,333.00 元計入中國稀有稀
土注冊資本，335,999,997.90 元計入中國稀有稀土資本公積金。。
(二)增資時間
協(xié)議簽訂之日起 5 個工作日內(nèi)一次性支付全部增資價款。
(三)股權(quán)比例
中國稀有稀土注冊資本將由 200,000,000.00 元增加至 266,666,667.00 元，其中中鋁
公司出資 200,000,000.00 元，占注冊資本的 75%；本公司出資 53,333,333.00 元，占注冊
資本的 20%，第三方共出資 13,333,334.00 元，占注冊資本的 5%。
(四)協(xié)議的生效
本協(xié)議自各方的法定代表人或有權(quán)代表簽署并加蓋雙方公章，并完成法定審批程序
后生效。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
(一)本交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。
(二)交易完成后可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易說明
本交易完成后，本公司與中國稀有稀土不會由此而產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易；本公司和中
國稀有稀土也沒有關(guān)聯(lián)交易的安排。
(三)是否與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭的說明以及解決措施
本公司和關(guān)聯(lián)人中鋁公司、中國稀有稀土不存在同業(yè)競爭情形，也不會由此交易而
形成新的同業(yè)競爭。
(四)資金來源
本公司此次出資 389,333,330.90 元全部來源于自有資金。
七、交易目的、風(fēng)險和對公司影響
目的：我國是世界上目前稀土資源探明儲量最為豐富的國家。近年來，稀土在新材
料領(lǐng)域的消費逐年增長，已經(jīng)成為我國工業(yè)發(fā)展的新的增長點。本公司希望借助投資稀
土行業(yè)，逐步實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。
風(fēng)險：本公司有關(guān)稀土行業(yè)的技術(shù)、人才、信息儲備較為薄弱，屬于探索、經(jīng)驗積
累階段；近年來稀土價格波動很大，可能對中國稀有稀土的經(jīng)營結(jié)果造成較大影響；該
投資事項需提交股東大會批準(zhǔn)，股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票形式，存在股東大會不能通過的
風(fēng)險。
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對公司影響：焦作萬方涉足稀土行業(yè)，可以分享中國稀有稀土行業(yè)快速發(fā)展的成果，
對于公司轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，提升公司價值具有重要戰(zhàn)略意義。
八、年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2013年年初至本報告披露日，本公司與關(guān)聯(lián)人中鋁公司和中國稀有稀土未發(fā)生關(guān)聯(lián)
交易事項。
九、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
獨立董事事前對該交易事項進行了審核，同意提交董事會審議，并對此發(fā)表獨立意
見，認(rèn)為：
(一)表決程序符合相關(guān)要求
董事會對該議案的審議，關(guān)聯(lián)董事蔣英剛、周傳良、黃振彬、馬達(dá)卡、盧東亮回避
了表決，其余6名非關(guān)聯(lián)董事全部同意，表決程序符合相關(guān)法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。
(二)交易事項符合公司、股東利益
焦作萬方希望借助投資稀有、稀土行業(yè)，逐步實現(xiàn)公司的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，培育公司
新的利潤增長點，符合公司整體利益，對公司可持續(xù)健康發(fā)展具有重要意義。
由于稀土屬于重要的國家戰(zhàn)略資源，此次交易以25.2%的溢價率認(rèn)購出資，體現(xiàn)了
公允、公平、公正的原則，沒有損害公司、股東、特別是中小股東的利益。
獨立董事同意董事會做出的該關(guān)聯(lián)交易事項。
十、備查文件
(一)董事會決議。
(二)獨立董事意見。
(三)增資擴股協(xié)議。
(四)中國稀有稀土 2012 年度審計報告和最近一期審計報告。
焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司
董 事 會
二Ｏ一三年十二月二十六日
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