公告日期：2013-12-28
海通證券股份有限公司
關(guān)于焦作萬(wàn)方鋁業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通證券”、“本保薦機(jī)構(gòu)”）作為焦
作萬(wàn)方鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“焦作萬(wàn)方”、“公司”）的保薦機(jī)構(gòu)，根
據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指
引》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)焦作萬(wàn)方擬
進(jìn)行的對(duì)中國(guó)稀有稀土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)稀土”）增資的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行
了專項(xiàng)核查，核查情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易情況
（一）交易主要內(nèi)容
公司與中國(guó)鋁業(yè)公司（下稱“中鋁公司”）擬簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》，公司
參股中國(guó)稀土 20%股權(quán)。
公司將向中國(guó)稀土現(xiàn)金增資 389,333,330.90 元，每單位注冊(cè)資本價(jià)格為
7.30 元。出資額中的 53,333,333.00 元計(jì)入中國(guó)稀土注冊(cè)資本，335,999,997.90
元計(jì)入中國(guó)稀土資本公積金。
本次增資完成后，中國(guó)稀有稀土注冊(cè)資本將由 200,000,000.00 元增加至
266,666,667.00 元，其中中鋁公司出資 200,000,000.00 元，占注冊(cè)資本的 75%；
本公司出資 53,333,333.00 元，占注冊(cè)資本的 20%，第三方共出資 13,333,334.00
元，占注冊(cè)資本的 5%。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
中鋁公司是公司第一大股東中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司的母公司，中國(guó)稀土是中
鋁公司的全資子公司，根據(jù)深交所上市規(guī)則有關(guān)規(guī)定，此交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
名稱：中國(guó)鋁業(yè)公司
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辦公地址：北京海淀區(qū)西直門北大街 62 號(hào)
企業(yè)性質(zhì)：國(guó)有獨(dú)資公司
注冊(cè)地：北京海淀區(qū)西直門北大街 62 號(hào)
法定代表人：熊維平
注冊(cè)資本：154.32 億元
成立日期：2001 年 2 月 23 日
主營(yíng)業(yè)務(wù)：礦產(chǎn)資源勘察；鋁土礦開采；鋁、銅、稀有稀土等的加工、生
產(chǎn)、銷售。
實(shí)際控制人：國(guó)務(wù)院國(guó)資委。
（二）關(guān)聯(lián)方歷史沿革及主要業(yè)務(wù)
中鋁公司成立于2001年2月23日，是中央直接管理的國(guó)有重要骨干企業(yè)。主
要從事礦產(chǎn)資源開發(fā)、有色金屬冶煉加工、相關(guān)貿(mào)易及工程技術(shù)服務(wù)等，是目前
全球第二大氧化鋁供應(yīng)商、第三大電解鋁供應(yīng)商，銅業(yè)綜合實(shí)力位居全國(guó)第一。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
中鋁公司是中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司的母公司，中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司持有
公司股份 17.75%，是公司第一大股東。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）標(biāo)的公司基本情況
標(biāo)的公司名稱：中國(guó)稀有稀土有限公司。
成立日期：1988年4月12日。
注冊(cè)資本：20000萬(wàn)元人民幣。
公司住所：北京市海淀區(qū)西直門北大街62號(hào)10層。
經(jīng)營(yíng)范圍：稀有稀土及其他有色金屬的采選礦、冶煉、加工。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：中鋁公司獨(dú)資。
中國(guó)稀有稀土已形成了中鋁廣西有色稀土開發(fā)有限公司的原料保障和全產(chǎn)
業(yè)鏈發(fā)展基地、中鋁清遠(yuǎn)稀土有限公司的資源儲(chǔ)備基地、中鋁稀土(江蘇)有限
公司的稀土分離產(chǎn)業(yè)發(fā)展基地、有研稀土新材料股份有限公司的新技術(shù)研發(fā)基
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地，并正加緊實(shí)施與國(guó)內(nèi)外領(lǐng)先的企業(yè)在發(fā)光、催化、磁體材料等方面的合作
項(xiàng)目。
（二）標(biāo)的公司財(cái)務(wù)審計(jì)情況
北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)中國(guó)稀土截止2012年12月31日及
2013年6月30日的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。
四、交易定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
經(jīng)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止 2013 年 6 月 30 日，中國(guó)稀有稀土歸屬
于母公司所有者權(quán)益 109,655.33 萬(wàn)元。經(jīng)北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估，
評(píng)估值為 116,609.18 萬(wàn)元，每單位注冊(cè)資本 5.83 元。本公司和第三方共同按照
每單位注冊(cè)資本 7.30 元價(jià)格認(rèn)購(gòu)出資，溢價(jià)率為 25.2%。此次交易，本公司共出
資 389,333,330.90 元，其中 53,333,333.00 元計(jì)入中國(guó)稀有稀土注冊(cè)資本，
335,999,997.90 元計(jì)入中國(guó)稀有稀土資本公積金。
公司此次溢價(jià)認(rèn)購(gòu)出資，原因是：
(一)中國(guó)稀有稀土主要從事稀土，鎢、錫等稀有金屬項(xiàng)目投資，目前處于快
速發(fā)展期，未來(lái)有較大的發(fā)展空間；
(二)中國(guó)稀有稀土已搭建了完整的稀土產(chǎn)業(yè)鏈；
(三)中國(guó)稀有稀土控股的中鋁廣西有色稀土開發(fā)有限公司為廣西壯族自治區(qū)
首要稀土整合平臺(tái)；
(四)中國(guó)稀有稀土控股的稀土及鎢礦山找礦潛力大，目前正開展地質(zhì)找礦工
作，預(yù)計(jì)儲(chǔ)量增幅較大。
五、增資擴(kuò)股協(xié)議的主要內(nèi)容
中鋁公司與公司擬簽署的《增資擴(kuò)股協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
(一)增資方式和金額
公司以人民幣現(xiàn)金出資 389,333,330.90 元，其中 53,333,333.00 元計(jì)入中國(guó)
稀有稀土注冊(cè)資本，335,999,997.90 元計(jì)入中國(guó)稀有稀土資本公積金。
(二)增資時(shí)間
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協(xié)議簽訂之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)一次性支付全部增資價(jià)款。
(三)股權(quán)比例
中國(guó)稀有稀土注冊(cè)資本將由 200,000,000.00 元增加至 266,666,667.00 元，其
中中鋁公司出資 200,000,000.00 元，占注冊(cè)資本的 75%；本公司出資 53,333,333.00
元，占注冊(cè)資本的 20%，第三方共出資 13,333,334.00 元，占注冊(cè)資本的 5%。
(四)協(xié)議的生效
本協(xié)議自各方的法定代表人或有權(quán)代表簽署并加蓋雙方公章，并完成法定審
批程序后生效。
六、交易目的、風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司影響
目的：我國(guó)是世界上目前稀土資源探明儲(chǔ)量最為豐富的國(guó)家。近年來(lái)，稀土
在新材料領(lǐng)域的消費(fèi)逐年增長(zhǎng)，已經(jīng)成為我國(guó)工業(yè)發(fā)展的新的增長(zhǎng)點(diǎn)。公司希望
借助投資稀土行業(yè)，逐步實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。
風(fēng)險(xiǎn)：公司有關(guān)稀土行業(yè)的技術(shù)、人才、信息儲(chǔ)備較為薄弱，屬于探索、經(jīng)
驗(yàn)積累階段；近年來(lái)稀土價(jià)格波動(dòng)很大，可能對(duì)中國(guó)稀有稀土的經(jīng)營(yíng)結(jié)果造成較
大影響；該投資事項(xiàng)需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票形式，存在股
東大會(huì)不能通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)公司影響：焦作萬(wàn)方涉足稀土行業(yè)，可以分享中國(guó)稀有稀土行業(yè)快速發(fā)展
的成果，對(duì)于公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，提升公司價(jià)值具有重要戰(zhàn)略意義。
七、保薦意見
本保薦機(jī)構(gòu)審閱了相關(guān)協(xié)議、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)材料、標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)
告及評(píng)估報(bào)告等相關(guān)資料，并對(duì)公司管理層進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆十三次董事會(huì)
決議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意意見，關(guān)聯(lián)董事
回避表決。除尚須提交公司股東大會(huì)審議外，已履行了必要的審批程序，符合《深
圳證券交易所主板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》等相關(guān)規(guī)定的要求，沒有損害公司及其他股東的利益。本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本
次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
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（此頁(yè)無(wú)正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于焦作萬(wàn)方鋁業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)
交易的核查意見》的簽章頁(yè)）
保薦代表人：
朱家鳳 張嘉偉
海通證券股份有限公司
2013 年 12 月 26 日
