公告日期：2013-12-28

        江蘇泰和律師事務所
關于江蘇鳳凰置業投資股份有限公司
  2013 年第一次臨時股東大會的




          法律意見書


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泰和律師事務所                           鳳凰股份 2013 年第一次臨時股東大會法律意見書



                        江蘇泰和律師事務所
                 關于江蘇鳳凰置業投資股份有限公司
                   2013 年第一次臨時股東大會的
                              法律意見書


致：江蘇鳳凰置業投資股份有限公司

     根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股
東大會規則》”）等法律、法規、規范性文件和《江蘇鳳凰置業投資股份有限公司
章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，江蘇泰和律師事務所（以下簡稱
“本所”）接受江蘇鳳凰置業投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指
派律師（以下稱“本所律師”）出席公司 2013 年第一次臨時股東大會（以下簡
稱“本次股東大會”、“會議”），并出具本法律意見書。
     本所律師根據《股東大會規則》第五條的要求，出席了本次股東大會并按照
律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對與本次股東大會召開有
關的文件和事實進行了核查和驗證。
     本所律師現就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和會議召集人
的資格、會議的表決程序、表決結果的合法性、有效性出具如下法律意見：



     一、本次股東大會的召集和召開程序
     2013 年 12 月 7 日，公司董事會在上海證券交易所網站上刊登了《江蘇鳳
凰置業投資股份有限公司第五屆董事會第五十五次會議決議公告》及《江蘇鳳凰
置業投資股份有限公司關于召開 2013 年第一次臨時股東大會的通知》。
     2013 年 12 月 20 日，公司董事會在上海證券交易所網站刊登了《江蘇鳳凰
置業投資股份有限公司 2013 年第一次臨時股東大會會議資料》。
     經現場見證，本次股東大會于 2013 年 12 月 27 日上午 9:30 在南京市中央
路 389 號鳳凰國際大廈六樓會議室，由公司董事長陳海燕先生主持。公司董事、


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監事、高級管理人員出席或列席了本次股東大會。
     經驗證，公司董事會已于本次股東大會召開 15 日以前以公告方式通知公司
股東，公司董事會已在公告中列明了本次股東大會討論事項，并按《公司法》、
《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定對本次股東大會所有提案的內容進
行了充分披露；本次股東大會的召開時間、地點與通知的內容一致。
     本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會
規則》和《公司章程》的規定。



     二、出席會議人員和會議召集人的資格
     1、經查驗中國證券登記結算有限責任公司上海分公司以電子數據方式傳來
的截止 2013 年 12 月 23 日交易結束時的《股東名冊》、出席本次股東大會的股
東或股東代理人的股票帳戶卡、身份證明、授權委托書等文件，出席本次股東大
會的人員均為會議通知中公告的股權登記日（2013 年 12 月 23 日）登記在冊的
股東或其授權代表。出席本次股東大會的股東及股東代理人共 4 人，代表股份總
計 478,029,450 股，占公司股份總數的 64.55%。
     出席或列席本次股東大會的董事、監事、高級管理人員，均系公司依法選舉
或聘任產生。
     2、本次股東大會的召集人為公司董事會。董事會作為本次會議召集人符合
《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
     本所律師認為，出席會議人員和會議召集人的資格符合《公司法》、《股東大
會規則》和《公司章程》的規定，出席會議人員和召集人的資格合法有效。



     三、本次股東大會的表決程序和表決結果
     經現場見證，本次股東大會對股東大會通知中列明的下列議案進行表決：
     1、關于對鳳凰置業與鳳凰傳媒聯合競買泰興 TX2013-3 號地塊事項進行審
議的議案；
     2、關于對鳳凰置業與鳳凰傳媒聯合競買鎮江綠竹巷地塊事項進行審議的議
案；
     3、關于向關聯方銷售商品房的關聯交易議案；

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     4、關于江蘇鳳凰置業有限公司為下屬項目公司借款提供擔保的議案；
     5、關于南京龍鳳投資置業有限公司為江蘇鳳凰置業有限公司借款提供擔保
的議案；
     6、關于修改《公司章程》的議案；
     7、關于換屆選舉第六屆董事會董事（不含獨立董事）的議案；
     8、關于換屆選舉第六屆董事會獨立董事的議案；
     9、關于換屆選舉第六屆監事會股東代表監事的議案；
     10、關于公司符合發行公司債券條件的議案；
     11、關于本次發行公司債券方案的議案
     （1）發行規模；
     （2）向公司股東配售安排；
     （3）債券期限及品種；
     （4）債券利率及確定方式；
     （5）擔保方式；
     （6）發行方式；
     （7）發行對象；
     （8）募集資金用途；
     （9）發行債券的上市；
     （10）關于本次發行公司債券的授權事項；
     （11）償債保障措施；
     （12）本決議的有效期。
     本次股東大會以書面方式對上述議案逐項予以投票表決，對上述第 11 項議
案的 12 個子議案進行了分項投票表決，對上述第 7 至 9 項議案逐項采用累積投
票制的方式行使股東所擁有的表決權，沒有對股東大會通知中未列明的事項進行
表決；議案中有需回避表決的，相關股東亦實施了回避表決；本次股東大會按《股
東大會規則》和《公司章程》規定的程序進行計票和監票，當場公布表決結果。
     經驗證，股東大會對上述議案的表決結果為：均由獲得出席會議的股東及股
東代理人所持有表決權的 100%通過。
     本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東


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大會規則》和《公司章程》的有關規定，表決程序和表決結果合法有效。


     四、結論意見
     本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規、《上
市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定，出席會議人員和會議召集人的資
格合法有效，會議的表決程序和表決結果合法有效。


     本法律意見書僅供公司 2013 年第一次臨時股東大會之目的使用，本所律師
同意本法律意見書隨公司本次股東大會決議及其他信息披露文件一并公告。


     本法律意見書正本一式二份。




     （以下無正文）




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