公告日期：2013-12-28

金安國紀科技股份有限公司                                                              法律意見



                  北京市天元律師事務所
                       TIAN YUAN LAW FIRM
                      北京市西城區豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層

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               關于上海東臨實業有限公司及韓濤增持

            金安國紀科技股份有限公司股份專項核查的

                                            法律意見

                                                                      京天股字（2013）第173號


致：金安國紀科技股份有限公司


     北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受金安國紀科技股份有限公
司（以下簡稱“金安國紀”）的委托，就金安國紀控股股東的一致行動人上海東臨
實業有限公司（以下簡稱“東臨實業”）和金安國紀實際控制人韓濤增持金安國紀
股份（以下簡稱“本次增持股份”）事宜的專項法律顧問，根據《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公
司收購管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所《中小企業板信
息披露業務備忘錄第 23 號：股東及其一致行動人增持股份》（以下簡稱“《信息
披露業務備忘錄》”）等法律、法規、規范性文件的規定，就本次增持股份事宜
出具專項核查法律意見。為出具本法律意見，本所律師對本次增持股份所涉的相
關材料進行了核查和驗證，本所律師僅根據本法律意見出具日之前已經發生或存
在的事實和中國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。
金安國紀科技股份有限公司                                           法律意見



       本所律師出具的法律意見，是基于金安國紀、東臨實業和韓濤已向本所律
師提供了出具專項核查法律意見必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、
副本材料或者口頭證言，并無隱瞞、虛假或重大遺漏之處，其中提供的材料為副
本或復印件的，保證正本與副本、原件與復印件一致；截至本法律意見出具之日，
該等文件未發生任何變化、變更、刪除或失效的情況。


       此外，對于出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，
我們依賴有關政府部門、金安國紀、東臨實業和韓濤或其他單位出具的文件發表
意見。


       本法律意見僅供金安國紀、東臨實業和韓濤就本次增持股份依照《管理辦
法》及相關法律法規、規范性文件和深圳證券交易所的要求報備深圳證券交易所
之目的使用，不得用于任何其他目的。


       本所根據有關法律、法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規
范和勤勉盡責精神，對金安國紀、東臨實業和韓濤提供的文件和有關事實進行了
核查和驗證，并出具法律意見如下：


一、     增持人的主體資格


1、 增持人的基本情況


     本次增持股份的增持人為東臨實業和韓濤。


     東臨實業為金安國紀的控股股東上海東臨投資發展有限公司（以下簡稱“東
臨投資”）的一致行動人。東臨實業現持有上海市工商行政管理局松江分局于
2010 年 2 月 8 日核發的《企業法人營業執照》（注冊號：310227000670926），注
冊資本為人民幣 9800 萬元，住所為上海市松江申田經濟園區，法定代表人為程
愛仙，經營范圍為化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化學品）、建筑裝飾材料（除危險品）、鋼材、日用百貨、勞
防用品、辦公用品、電線電纜、床上用品、花卉批發零售；建筑裝潢工程，園林
綠化工程，實業投資，投資管理，企業管理咨詢，商務信息咨詢；圖文設計制作

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（除網頁）（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。東臨實業已通過 2012
年度工商年檢。


     韓濤為金安國紀的實際控制人，其身份證號為 33012419601XXXXXX6，住
址為浙江省臨安市錦城街道天目苑 4 幢 602 室。


2、 根據東臨實業和韓濤出具的承諾函并經本所律師核查，東臨實業和韓濤不存
在《管理辦法》第六條規定不得收購上市公司股份的以下情形：


   (1) 負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；


   (2) 最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；


   (3) 最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；


   (4) 存在《公司法》第一百四十七條規定情形；


   (5) 法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情
        形。


     綜上所述，東臨實業系依法設立并有效存續的有限責任公司，不存在根據法
律、法規、規范性文件及其章程規定應當終止的情形，韓濤系持有中國居民有效
身份證件的境內自然人，東臨實業和韓濤不存在《管理辦法》第六條規定的禁止
收購上市公司股份的情形。因此，本所律師認為，東臨實業和韓濤具備實施本次
增持股份的合法資格。


二、     本次增持股份情況


1、 本次增持股份計劃實施前持股情況


     根據東臨實業和韓濤出具的承諾函并經本所律師核查，本次增持股份前，即
2012 年 12 月 26 日，東臨實業未直接持有金安國紀的股份；韓濤直接持有金安
國紀股份 0 股，通過東臨投資、金安國際科技集團有限公司、上海致安電子有限


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公司間接控制金安國紀股份 189,000,000 股，占金安國紀已發行股份總數的
67.50%。


2、 本次增持股份計劃


     經本所律師核查，2012 年 12 月 29 日，金安國紀發布《關于公司控股股東
及一致行動人首次增持公司股份的公告》（公告編號：2012-052）。根據該公告，
東臨實業和韓濤于 2012 年 12 月 27 日，通過二級市場累計增持了金安國紀
4,028,819 股股份，占金安國紀股份總數的 1.44%。東臨投資、東臨實業和韓濤計
劃自首次增持之日起不超過 12 個月，通過證券交易所證券交易系統允許的方式
（包括但不限于集中競價和大宗交易）對公司股票進行增持，含本次已增持股份
在內，增持總數不超過金安國紀總股本的 2%、不低于金安國紀總股本的 1.5%。


3、 本次增持股份情況


     根據東臨實業和韓濤提供的相關材料并經本所律師核查，東臨實業、韓濤于
2012 年 12 月 27 日至 2013 年 12 月 26 日期間通過深圳證券交易所證券交易系統
在二級市場以買入的方式累計增持了金安國紀股份共計 5,277,427 股（其中東臨
實業增持 2,768,310 股，韓濤增持 2,509,117 股），占金安國紀已發行股份總數的
1.88%。


     綜上所述，截至 2013 年 12 月 26 日，東臨實業直接持有金安國紀 2,768,310
股，占金安國紀已發行股份總數的 0.99%；韓濤直接持有金安國紀股份 2,509,117
股,通過直接及間接方式控制金安國紀股份 191,509,117 股，占金安國紀已發行股
份總數的 68.40%。


4、 根據東臨實業、韓濤出具的承諾函并經本所律師核查，東臨實業、韓濤在增
持期間內均未減持其所持有的金安國紀股份。


5、 根據東臨實業、韓濤出具的承諾函及提供的資料，東臨實業、韓濤不存在在
下述期間內增持金安國紀股份的情況：



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   (1) 金安國紀定期報告公告前 10 日內。


   (2) 金安國紀業績預告、業績快報公告前 10 日內。


   (3) 自可能對金安國紀股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在
        決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內。


   (4) 深圳證券交易所規定的其他期間。


     綜上所述，本所律師認為，東臨實業、韓濤本次增持股份的行為符合《證券
法》、《管理辦法》、《信息披露業務備忘錄》等法律、法規和規范性文件的規定。


三、     本次增持股份免于提出豁免申請情況


     根據《管理辦法》第六十三條第二款規定，有下列情形之一的，相關投資者
可以免于按照前款規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申
請辦理股份轉讓和過戶登記手續：


     （一）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的
30%的，自上述事實發生之日起一年后，每 12 個月內增持不超過該公司已發行
的 2%的股份；


     （二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的
50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；


     （三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份
的 30%。


     根據上述本次增持股份的情況，本所律師經核查認為，東臨實業和韓濤本次
增持股份的行為，符合《管理辦法》第六十三條第二款第（二）項的規定，可以
免于向中國證監會提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦
理股份轉讓和過戶登記手續。



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四、     本次增持股份的信息披露


     金安國紀于 2012 年 12 月 28 日接到東臨投資及一致行動人東臨實業、韓濤
通知，東臨實業、韓濤通過深圳證券交易系統首次增持金安國紀的相應股份。


     金安國紀于 2012 年 12 月 29 日發布了《關于公司控股股東及一致行動人首
次增持公司股份的公告》，對于首次增持股份的實施情況及后續增持計劃進行了
公告。


     東臨實業、韓濤于 2013 年 12 月 27 日向金安國紀出具了《關于增持計劃實
施完畢的告知函》，將本次增持股份計劃的實施情況書面通知金安國紀。


     本所律師認為，截止本法律意見出具之日，東臨實業、韓濤于本次增持股份
過程中在信息披露方面不存在違法、違規行為。


五、     結論意見


     綜上所述，截止本法律意見出具之日，東臨實業和韓濤具備實施本次增持股
份的主體資格；本次增持股份符合《管理辦法》的規定可以免于提出豁免申請；
本次增持股份符合《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規
定，不存在法律障礙；東臨實業、韓濤于本次增持股份過程中在信息披露方面不
存在違法、違規行為。


     本法律意見正本一式四份，經本所律師簽署并加蓋本所公章后生效。


     （本頁以下無正文）




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（本頁無正文，為北京市天元律師事務所《關于上海東臨實業有限公司及韓
濤增持金安國紀科技股份有限公司的法律意見》的簽署頁）




北京市天元律師事務所


負責人：__________
             朱小輝




                                              經辦律師：__________




                                                        __________




本所地址： 中國北京市西城區豐盛胡同 28 號
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                                             二零一三年十二月二十七日




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