公告日期：2013-12-28
證券代碼：002190 證券簡稱：成飛集成 公告編號：2013－060
四川成飛集成科技股份有限公司
關于公司與成飛集團簽署《資產置換協議》
的關聯交易公告
本公司及本公司董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒
有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方”）第四屆
董事會第九次會議審議通過了公司與成都飛機工業（集團）有限責任公司（以下
簡稱“成飛集團”或“甲方”）《關于公司與成飛集團簽署<土地置換協議>的議案》。
雙方按照《土地置換協議》已履行相關義務，并于 2012 年辦理完畢相關土地過
戶手續，公司與成飛集團分別取得了變更登記后的《國有土地使用證》，但雙方
尚未對該等土地上的房屋建筑物和機器設備等資產進行置換，目前雙方已于
2013 年 12 月 27 日在成都簽訂《資產置換協議》，協議約定對該等土地上的房屋
建筑物和機器設備進行置換。即甲方將其建造的位于成都市青羊區日月大道 666
號附 1 號的建筑面積為 36,854.28 平方米的房屋建筑物和機器設備與乙方位于成
都市青羊區黃田壩成都飛機公司生產廠區內的建筑面積為 14,819.00 平方米的
房屋建筑物和機器設備進行置換，甲方置出資產金額為 8,144.22 萬元，乙方置
出資產金額為 2,657.34 萬元，置出資產差額部分 5,486.88 萬元由公司向成飛集
團支付。
2、成飛集團是本公司控股股東，屬于本公司關聯法人，本次交易構成公司
的關聯交易。
3、2013 年 12 月 27 日，本公司第五屆董事會第二次會議對《關于公司與成
飛集團簽署<資產置換協議>的議案》進行了審議，在關聯董事張劍龍先生、楊衛
東先生、許培輝先生回避表決的情況下，審議通過了《關于公司與成飛集團簽署
<資產置換協議>的議案》。本次關聯交易審議程序符合《中華人民共和國公司法》
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和《公司章程》的規定。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組，不需要經過有關部門批準。本次關聯交易金額未超過公司最近一期經審
計凈資產的 5%，但公司與關聯方累計的關聯交易超過公司最近一期經審計凈資
產的 5%。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯
股東將在股東大會上對該議案回避表決。
5、本次關聯交易置出資產差額部分由公司向成飛集團支付，不存在成飛集
團占用公司資金情況，成飛集團也沒有要求公司提供擔保等情形。
二、關聯方基本情況
成都飛機工業（集團）有限責任公司是本公司控股股東，屬于本公司關聯
法人。該公司基本情況如下：
公司名稱：成都飛機工業（集團）有限責任公司
法定代表人：程福波
設立時間：1998 年
注冊資本：729,154,000 元
實收資本：729,154,000 元
注冊地：成都市西郊黃田壩
主要生產經營地：成都市西郊黃田壩
公司類型：有限責任公司
經營范圍：機械、電氣、電子、航空產品及其零部件、輕型載重汽車、摩托
車、機電設備、非標設備、工夾量具、金屬制品（不含稀貴金屬）、非金屬制品、
光纜及其通訊設備（不含無線電發射設備）、新型材料及其制品、家具、五金件、
工藝美術品（不含金銀制品）的設計、制造、加工、銷售，航空產品維護及修理、
通用航空機場服務、進出口業務、商品銷售（除國家禁止流通物品外）、室內外
裝飾、裝修、物資儲運、居民服務、經濟科技信息技術咨詢、服務、建筑設計、
維修；二類機動車維修（大中型貨車維修、小型車輛維修）（憑許可證經營，有
效期至二 O 一二年九月十三日）；物業管理（限分支機構經營）。
三、交易標的的基本情況
本次交易涉及的交易標的的基本情況如下：
1、甲方置出資產的范圍和基本情況
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甲方置出資產為位于成都市青羊區日月大道 666 號附 1 號廠房內的房屋建
筑物和機器設備。置出資產中房屋建筑物正在辦理《房屋所有權證》，根據甲方
提供的《房產測繪成果報告》(成恒測 A(2011)044 號)，該房屋建筑物建筑面積
約為 36,854.28 平方米；置出資產中的機器設備為 45 臺(套)，主要包括四川華
儀電器有限公司生產的動力配電箱以及四川凱翔電氣有限公司生產的消防電源
應急柜等。
2、乙方置出資產的范圍和基本情況
乙方置出資產包括房屋建筑物、構筑物和機器設備。房屋建筑物包括乙方位
于成都市青羊區黃田壩的房屋、建筑物。房屋共 4 項，包括一期主廠房、一期附
辦公樓、二期主廠房、二期附辦公樓，其已辦理蓉房權證成房監證字第 0579398
號《房屋所有權證》，建筑面積約為 14,819.00 平方米；構筑物共 1 項，為附屬
道路；機器設備 52 臺(套)，主要包括意大利 PARPAS 數控銑床、德國 DROOR-REIN
數控龍門銑床、美國 TARUS 數控高速銑床、意大利 JOBS 公司龍門式五軸聯動高
速銑床以及濟南二機集團有限公司的數控定梁龍門鏜銑床等。
四、關聯交易的定價政策和定價依據
鑒于四川華衡房地產地價評估有限公司已對甲方、乙方本次交易的標的資
產分別出具了川華衡評報〔2013〕111 號《成都飛機工業(集團)有限責任公司與
四川成飛集成科技股份有限公司資產置換所涉及的房屋建筑物和機器設備評估
項目評估報告》（備案編號：Z68720130113024）和川華衡評報〔2013〕112 號《四
川成飛集成科技股份有限公司與成都飛機工業(集團)有限責任公司資產置換所
涉 及 的 房 屋 建 筑 物 和 機 器 設 備 評 估 項 目 評 估 報 告 》（ 備 案 編 號 ：
Z68720130103023），甲方置出資產評估值為 8,144.22 萬元；乙方置出資產評估
值為 2,657.34 萬元。根據上述評估結果，雙方經協商一致，同意上述評估值為
資產置換交易價格，并由乙方向甲方支付資產置換價格差額部分即 5,486.88 萬
元。
五、關聯交易協議的主要內容
甲乙雙方同意根據評估值置換上述標的資產，乙方向甲方支付差額部分價
款。鑒于交割日前雙方資產的使用價值相等，雙方約定自評估基準日至交割日期
間不再向對方另行收取資產使用費。
（一）甲乙雙方的承諾、保證：
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1、甲乙雙方置出資產來源合法且權屬清晰，甲乙雙方合法擁有置出資產并
有權依本協議處置置出資產。
2、甲乙雙方應保證資產在交割時狀態完好，甲乙雙方應保證在本協議簽訂
時及之后置出資產不存在抵押、凍結及其他任何形式的第三方權益限制；如有，
則在本次置換前由置出資產方負責解除并承擔相應的費用。
3、甲乙雙方積極配合對方辦理置出資產的權屬登記手續，并及時提供相關
證明文件及其他相關資料。
（二）變更登記及稅費承擔
本協議生效后三十日內，甲乙雙方向對方交付置換資產及相關資料；并根
據對方的要求及時向相關部門申報相關資產的置換，辦理置換資產的權證變更登
記手續,機器設備辦理相關交付手續。
本次資產置換涉及的相關稅費，按照法律規定由甲乙雙方各自承擔。如果
法律沒有做出明確規定的，由甲乙雙方協商承擔。
六、交易目的及對公司的影響
公司與成飛集團簽署的《資產置換協議》符合公司總體戰略和未來的發展規
劃，有利于保證公司生產經營的正常有序開展。本次關聯交易未對公司的獨立運
營、財務狀況和經營成果形成不利影響。
七、2013 年年初至 2013 年 12 月 27 日與關聯人累計已發生的各類關聯交易
的總金額
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 27 日與成飛集團發生的關聯交易銷售金額
為 9305.99 萬元；租賃費、水費等關聯交易金額為 186.89 萬元。
八、獨立董事事前認可和發表的意見
1、獨立董事劉錫良、李世亮、馮淵對上述關聯交易進行了認真的事前審查
后，同意將此關聯交易事項提交公司第五屆董事會第二次會議審議。
2、獨立董事劉錫良、李世亮、馮淵對上述關聯交易發表的獨立意見如下：
（1）經審查后，我們認為，四川華衡房地產地價評估有限公司（以下簡稱
“華衡評估”）與公司及公司控股股東成都飛機工業（集團）有限責任公司（以
下簡稱“成飛集團”）及其關聯方沒有現實的和預期的利益關系，同時與相關各
方亦沒有個人利益或偏見。華衡評估是在本著獨立、客觀的原則，并實施了必要
的評估程序后出具評估報告的，其出具的資產估價報告符合客觀、獨立、公正和
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科學的原則。
（2）在表決通過關聯交易協議的議案時，關聯董事依照有關規定未參加表
決。公司董事會在審議通過關聯交易協議的議案時，表決程序合法合規，未有違
規情形，未有損害股東和公司權益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公
司章程》的規定。
（3）公司與成飛集團的關聯交易行為符合公司總體戰略和未來的發展規劃，
我們認為協議中資產置換的方案及主要條款對協議雙方公平合理，不存在損害公
司及其他中小股東利益的情形；上述關聯交易表決程序合法。同意上述關聯交易
并簽署《成都飛機工業（集團）有限責任公司與四川成飛集成科技股份有限公司
之資產置換協議》。
九、備查文件
1、公司第五屆董事會第二次會議決議。
2、獨立董事關于關聯交易事項的事前認可函和發表的獨立意見。
3、公司與成飛集團簽署的《成都飛機工業（集團）有限責任公司與四川成
飛集成科技股份有限公司之資產置換協議》。
4、四川華衡房地產地價評估有限公司出具的川華衡評報〔2013〕111 號和
川華衡評報〔2013〕112 號評估報告。
特此公告！
四川成飛集成科技股份有限公司董事會
2013 年 12 月 28 日
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