公告日期：2013-12-28
證券簡稱：航天科技 證券代碼：000901 公告編號：2013-臨-037
航天科技控股集團股份有限公司
對外投資公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公
告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
根據航天科技控股集團股份有限公司（以下簡稱“航天科技”或
“公司”）業務發展需要，推動公司車聯網項目發展，公司與金華新
視線信息技術有限公司（以下簡稱“新視線”）、金華聯翔投資有限公
司（以下簡稱“聯翔投資”）、金華市通濟國有資產投資有限公司（以
下簡稱“通濟投資”）、金華市計算機技術研究所有限公司（以下簡稱
“計算機研究所”）共同在浙江省金華市投資設立由公司控股的浙江
智慧車聯網有限公司（以下簡稱“浙江子公司”）。注冊資本為人民幣
3,000 萬元，全部以現金出資，其中公司出資人民幣 1,050 萬元，占
注冊資本的 35%。
2013 年 12 月 27 日，公司第五屆董事會第九次會議以 11 票同
意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議通過了《關于公司投資設立
浙江智慧車聯網有限公司（暫定名）的議案》。
根據公司章程的規定，本次交易無需經過股東大會批準或政府有
關部門審批。由于新視線、聯翔投資、通濟投資、計算機研究所與公
司沒有關聯關系，本次交易不構成關聯交易。另外，本次交易亦不構
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成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、其他股東方介紹
1.金華新視線信息技術有限公司
金華新視線信息技術有限公司成立于 2005 年，是從事通信工程、
計算機系統集成等業務的綜合性公司，注冊資本 1000 萬元，法定代
表人：斯群。新視線 2010 年取得了企業聯名卡業務管理系統的知識
產權證書，作為股東的價值在于具有浙江省和金華市本地信息化應用
的經驗，其法人斯群是浙江省智慧城市工程的倡導人，新視線是金華
市智慧車聯網項目是早期規劃單位，在金華地區信息化建設方面具有
豐富的渠道優勢。
2.金華聯翔投資有限公司
金華聯翔投資有限公司成立于 1993 年 6 月，注冊資本 1800 萬，
注冊地址：金華市丹溪路 1389 號，法定代表人：陳小玲。該公司為
企業、政府、交通行業提供全面的信息化建設方案和融資方案，具有
豐富的信息化行業投資經驗和實力。
3.金華市通濟國有資產投資有限公司
金華市通濟國有資產投資有限公司成立于 1998 年，注冊資本
9500 萬，注冊地址：金華市丹溪路 1389 號，法定代表人：朱林明。
該公司是金華市政府授權國資委履行國有資產出資人責任的國有獨
資公司，通濟投資公司將積極發揮本地國資公司優勢，協調金華市公
交、出租等公共企業率先加入車聯網，助推車聯網項目的順利實施。
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4.金華市計算機技術研究所有限公司
金華市計算機技術研究所有限公司原隸屬于金華市科委，成立于
1980 年，注冊資本 1500 萬元，注冊地址：金華市勝利街 341 號，法
定代表人：方明。該公司是浙江省成立最早、浙中地區最大的從事計
算機技術研究的科研院所，從事的研究開發領域有：軟件開發，計算
機網絡和通信，以及計算機應用技術的培訓及其推廣。
三、浙江子公司的基本情況
1.出資方式：全部以自有現金出資
2.企業性質：有限責任公司
3.注冊資本：3,000 萬元
4.出資方式及股權結構：
浙江子公司由五家股東共同出資設立，注冊資本為人民幣 3,000
萬元。其中公司出資人民幣 1,050 萬元，占注冊資本的 35%。具體出
資方式及股權結構如下：
出資額 出資 占注冊資
股東名稱 股東性質
（萬元） 形式 本百分比
航天科技控股集團股份有限公 國有控股
1050 萬元 現金 35%
司 上市公司
金華新視線信息技術有限公司 民營企業 780 萬元 現金 26%
金華聯翔投資有限公司 民營企業 780 萬元 現金 26%
金華市通濟國有資產投資有限 金華市國資委
150 萬元 現金 5%
公司 下屬企業
金華市計算機技術研究所有限
民營企業 240 萬元 現金 8%
公司
合計 3000 萬元 現金 100%
四、出資協議的主要內容
1.投資金額及支付方式
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浙江子公司投資總額為人民幣 3,000 萬元，注冊資本為人民幣
3,000 萬元，均以貨幣出資，其中：
航天科技，出資金額 1,050 萬元，持股比例 35%；
新視線，出資金額 780 萬元，持股比例 26%。
聯翔投資，出資金額 780 萬元，持股比例 26%。
通濟投資，出資金額 150 萬元，持股比例 5%。
計算機研究所，出資金額 240 萬元，持股比例 8%。
公司名稱預核準后將開立本公司臨時賬戶，驗資帳戶開立后 20
日內各方將約定的投資資金一次性存入該驗資賬戶。
2.浙江子公司法人治理結構
浙江子公司按《公司法》規定設立股東會、董事會和監事會。董
事、監事、董事長、監事會主席按《公司法》規定程序產生。
董事會由 7 位董事組成，航天科技占 4 席，新視線、聯翔投資、
通濟投資各占 1 席。
董事長由航天科技推薦，董事會選舉產生，為公司法定代表人，
行使法律、公司章程規定之權利。
監事會由 5 位監事組成，航天科技占 1 席，新視線和聯翔投資各
占 1 席，職工代表監事 2 名。公司設監事會主席一人，由航天科技推
薦，監事會選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。
浙江子公司設總經理 1 名，由董事會推薦，副總經理、財務總監
由各股東推薦，或向社會公開招聘，由總經理提名，董事會批準。
3.生效條件
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本協議自各方簽署并經各方有權批準機構批準之日起生效。
五、本次投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）本次投資的目的
1.智慧車聯網運營的探索
承接金華“智慧車聯網”項目建設，建設由政府主導的跨地域、
跨行業、跨部門的資源整合型“智慧車聯網”系統，同時探索車聯網
成功的商業模式，向浙江全省、乃至全國的智慧車聯網市場進行推廣。
該項目中由政府負責整合行政和社會資源，浙江子公司作為政府
在項目中唯一合作方，成為項目的獨家建設和運營的主體，這使得該
項目具有獨占、專有、優先等特性，在技術和商業模式上代表了車聯
網未來發展的方向和趨勢，為樹立“航天智慧車聯網”的品牌，搶占
全國智慧車聯網市場，發展公司車聯網產業的有戰略意義重大。
2.提升車聯網項目技術水平，增強市場競爭力
浙江子公司將設立智慧車聯網專項研究院，主要目的是加強技術
研發，提升航天科技車聯網項目技術水平，增強產品和服務的市場競
爭力，同時還肩負開發增值服務、商業模式探索的重要任務，通過與
浙江當地政府的合作，把握市場規律和技術發展，摸索出未來“智慧
車聯網”成功運營的方向。
3.通過金華車聯網項目占領浙江市場
車聯網行業處于市場爭奪的關鍵時期，金華車聯網項目是整個浙
江省唯一智慧車聯網試點城市，有著極其重要的戰略意義。航天科技
通過金華項目來對未來車聯網新模式進行研究與探索，以達到行業領
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先的目標，并借助浙江省政府政策優勢，通過試點成功，全省推廣的
方式，占領浙江省市場。
（二）存在的風險
浙江子公司設立初期，具有一定的市場開拓和管理風險，可能達
不到預期的經營目標風險。鑒于此，公司將加強基礎管理，內控制度
建設，同時通過市場化的激勵機制調動高管人員的積極性，積極開拓
市場，力爭使浙江子公司盡快步入正軌，獲得良好收益，創造股東價
值。
（三）對公司的影響
本次投資設立浙江子公司，符合公司戰略發展方向，有利于優化
公司產業布局，加快車聯網項目的快速發展，對公司未來收入和業績
有積極影響。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對公司投資設立浙
江子公司經過審慎研究，均事前認可并發表獨立意見如下：
公司在浙江省金華市投資設立子公司，符合公司戰略發展方向，
有利于優化公司產業布局，調動車聯網項目相關利益者的積極性，有
利于公司整體業績的提升。同時，公司將加強合資公司的管理，規避
風險，力爭獲得良好的投資回報。本次交易的審議和表決程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、
法規和公司制度的規定，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股
東的利益。
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七、備查文件目錄
1.第五屆董事會第九次會議決議
2.出資協議書
3.獨立董事意見
特此公告。
航天科技控股集團股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十八日
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