公告日期：2013-12-28

   上海市上正律師事務所
 關于許繼電氣股份有限公司
2013 年第二次臨時股東大會的




     法律意見書




    二○一三年十二月許昌
                         上海市上正律師事務所

                      關于許繼電氣股份有限公司

             2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：許繼電氣股份有限公司

    上海市上正律師事務所（以下簡稱“本所”）接受許繼電氣股份有限公司（以

下簡稱“公司”）的聘請，指派本所程曉鳴律師、劉平律師（以下簡稱“本所律師”）

出席了公司 2013 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中

華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以

下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）

等法律、法規和規范性文件以及《許繼電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公

司章程》”）的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的

資格及會議表決程序等所涉及的有關法律問題出具法律意見如下：



    一、公司本次股東大會的召集、召開程序

    1、2013 年 12 月 10 日公司召開第六屆董事會第二十六次會議并形成決議，

決定于 2013 年 12 月 27 日召開 2013 年第二次臨時股東大會，2013 年 12 月 12

日在《中國證券報》、《證券時報》上公告了董事會決議和關于召開本次臨時股東

大會的通知。通知中列明了本次股東大會召開的日期、地點、審議事項、參加會

議對象、參加會議登記辦法、《授權委托書》式樣、股東參加網絡投票的具體操

作程序等事項。

    2、公司 2013 年第二次臨時股東大會現場會議于 2013 年 12 月 27 日下午 2:30

在河南省許昌市公司本部三樓會議室舉行，本次股東大會由公司董事檀國彪先生

主持。召開的時間、地點和審議事項與公告一致。

    本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規和規范

性文件及《公司章程》之規定。
    二、本次股東大會參加人員的資格
    1、經驗證，出席本次股東大會現場會議的股東或股東授權代表共計 7 人，
代表公司股份 95,469,561 股，占公司有表決權總股份的 19.41%。
    2、根據深圳證券信息有限公司在本次股東大會網絡投票結束后提供給公司
的網絡投票結果，參加本次股東大會網絡投票的股東共 42 人，代表公司股份
96,677,361 股，占公司有表決權總股份的 19.66%。通過網絡投票系統參加表決的
股東資格，其身份已由身份驗證機構負責驗證。
    3、出席本次股東大會現場會議和參加網絡投票的股東及股東授權代表共計
49 人，代表公司股份 192,146,922 股，占公司有表決權總股份的 39.07%。以上股
東及股東代表均為 2013 年 12 月 23 日下午收市時，在中國證券登記結算有限公
司深圳分公司登記在冊的公司股東或股東代理人。
    4、參加會議的其他人員為公司部分董事、監事、高管及本所律師等。
    本所律師認為，本次股東大會參加人員符合相關法律、法規和規范性文件及
《公司章程》的規定。本次股東大會參加人員的資格合法有效。



    三、本次股東大會召集人資格

    本次股東大會的召集人為公司董事會。本所律師認為，本次股東大會召集人

的資格符合有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會

召集人的資格合法有效。



    四、本次股東大會的表決程序和表決結果
    本次股東大會以現場記名投票方式和網絡投票方式對以下議案進行表決：

    1、關于聘任瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2013 年度審計機構

的議案。

    2、關于與中國電力財務有限公司續簽《金融業務服務協議》的議案。本議

案涉及關聯交易，審議時關聯股東回避表決。

    經本所律師現場見證，出席現場會議的股東以記名投票方式對上述議案進行

表決，公司股東代表和公司監事擔任監票人，對投票過程進行了監督，并現場公
布了表決情況；網絡投票的有效時間為 2013 年 12 月 26 日—27 日。其中，通過

深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2013 年 12 月 27 日上午

9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具

體時間為：2013 年 12 月 26 日下午 15:00—12 月 27 日下午 15:00。投票結束后，

公司計票人單獨統計了總表決結果。以上議案獲得參加本次股東大會有表決權股

東的有效通過。
    本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規和規范性文件
及《公司章程》的規定。表決程序和表決結果合法有效。



    五、結論意見

    綜上所述，本所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序；出席本次

股東大會的人員資格；本次股東大會的召集人資格、表決程序和表決結果符合《公

司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》

的規定。表決結果合法有效。
（本頁為上海市上正律師事務所《法律意見書》簽署頁，此頁無正文）




    本《法律意見書》加蓋律師事務所印章，并由事務所負責人及經辦律師簽字
后生效。




上海市上正律師事務所                 經辦律師： 程曉鳴（簽名）_____________


負責人：程曉鳴（簽名）____________   經辦律師：劉平 （簽名）______________




                                                   2013 年 12 月 27 日