公告日期：2013-12-28
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于安徽華星化工股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)花園石橋路 33 號花旗集團大廈 14 樓
電話：021-61059000 傳真：021-61059100
郵編：200120
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于安徽華星化工股份有限公司 2013 年
第三次臨時股東大會的法律意見書
致：安徽華星化工股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受安徽華星化工股份有限
公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2013 年第三次臨時股東大會（以下
簡稱“本次股東大會”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)［2006］21 號）等法律、法規(guī)
和其他規(guī)范性文件以及《安徽華星化工股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進(jìn)行了
必要的核查和驗證，審查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資
料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事實
真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2013 年
12 月 2 日在《證券時報》和巨潮咨詢網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊登
《安徽華星化工股份有限公司關(guān)于召開公司 2013 年第三次臨時股東大會的通
知》，將本次股東大會的召開日期時間、會議表決方式、現(xiàn)場會議地點、會議審
議事項、會議出席對象、會議登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程等予以公告，
公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達(dá) 15 日。
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本次股東大會現(xiàn)場會議于 2013 年 12 月 27 日 14 時，在安徽省合肥市高新區(qū)
紅楓路 6 號三樓會議室如期召開。
本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的具體時間為
2013 年 12 月 27 日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00，通過深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為 2013 年 12 月 26 日下午 15:00 至 2013 年
12 月 27 日下午 15:00 的任意時間，與會議通知所公告的時間一致。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大
會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、
規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或股東代理人，下同）共 33 人，
代表股份 817,735,129 股，占公司股份總數(shù)（1,198,856,538 股）的比例為
68.2096%。其中：
（1）出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席會議股東簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會的股東及股東
代理人為 6 名，代表有表決權(quán)的股份 806,570,220 股，占公司股份總數(shù)的
67.2783%。
經(jīng)本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其
出席會議的資格均合法有效。
（2）參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 27 名，代表有表決權(quán)的股份
11,164,909 股，占公司股份總數(shù)的 0.9313%。
通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東資格，其身份已經(jīng)由深圳證券交易所交
易系統(tǒng)以及互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)認(rèn)證。
2、出席會議的其他人員
經(jīng)本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級
管理人員，其出席會議的資格均合法有效。
三、本次股東大會審議的議案
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經(jīng)本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權(quán)
范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東
大會未發(fā)生對通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果
本次股東大會對列入會議通知中的議案進(jìn)行了審議，會議采取現(xiàn)場記名投票
和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。
本次股東大會現(xiàn)場會議就列入本次股東大會通知的提案以記名投票方式進(jìn)
行表決，表決時根據(jù)有關(guān)規(guī)定分別進(jìn)行監(jiān)票、驗票、計票，并當(dāng)場公布現(xiàn)場表決
結(jié)果。
公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)及深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股
東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本
次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計數(shù)據(jù)。
本次股東大會投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)
果，具體情況如下：
1、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 817,735,129 817,735,129 0 0 100%
2、審議通過《關(guān)于公司 2013 年非公開發(fā)行股票方案的議案》，具體表決結(jié)
果如下：
（1）本次發(fā)行股票的種類和面值
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
（2）發(fā)行方式和時間
表決結(jié)果：
3
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全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
（3）發(fā)行數(shù)量
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
（4）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
（5）定價原則和發(fā)行價格
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
（6）發(fā)行股票限售期
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
（7）上市地點
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表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
（8）本次發(fā)行股票募集資金的用途
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
（9）未分配利潤的安排
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
（10）決議有效期
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
3、審議通過《關(guān)于公司 2013 年非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》；
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
5
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
4、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性報告的議案》；
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
5、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》；
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 817,735,129 817,735,129 0 0 100%
6、審議通過《關(guān)于公司與特定發(fā)行對象簽訂附條件生效的股票認(rèn)購合同的
議案》；
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
7、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》；
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
8、審議通過《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)上海華信石油集團有限公司免于以要
約方式增持股份的議案》；
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 89,050,111 89,050,111 0 0 100%
關(guān)聯(lián)股東上海華信石油集團有限公司回避表決，其所代表的股份數(shù)
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728,685,018 股未計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
9、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票
具體事宜的議案》。
表決結(jié)果：
全體股數(shù) 同意股數(shù) 反對股數(shù) 棄權(quán)股數(shù) 同意比例
全體股東 817,735,129 817,735,129 0 0 100%
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、
《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，會議通過的上述決議均合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2013 年第三次臨時股東大會的召集和召開
程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性
文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的決議均合法有效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于安徽華星化工股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 宋正奇
負(fù)責(zé)人： 吳明德 經(jīng)辦律師： 段自勉
2013 年 12 月 27 日
上海 杭州 北京 深圳 8
蘇州 南京 重慶 成都 太原
地 址: 上海市浦東新區(qū)花園石橋路 33 號花旗集團大廈 14 樓，郵編:200120
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