公告日期：2013-12-28

                        安徽承義律師事務(wù)所

                  關(guān)于湖北藍(lán)鼎控股股份有限公司

         召開 2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書
                                                   承義證字[2013]第 144 號
致：湖北藍(lán)鼎控股股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東

大會規(guī)則》等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的要求，安徽承義律師事務(wù)所接受湖北

藍(lán)鼎控股股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)鼎控股”或“公司”）的委托，指派鮑金

橋、夏旭東律師（以下簡稱“本律師”）就藍(lán)鼎控股召開 2013 年第三次臨時股東

大會（以下簡稱“本次股東大會”）出具法律意見書。
    一、本次股東大會的召集人資格和召集、召開的程序
    經(jīng)核查，本次股東大會是由藍(lán)鼎控股第七屆董事會召集，公司董事會于 2013
年 12 月 12 日在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《湖北
藍(lán)鼎控股股份有限公司關(guān)于召開 2013 年第三次臨時股東大會的通知》，并于
2013 年 12 月 24 日在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《湖
北藍(lán)鼎控股股份有限公司關(guān)于召開 2013 年第三次臨時股東大會的提示性公
告》。本次股東大會已按公告的要求如期召開。本次股東大會的召集人資格和召
集、召開程序均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
    二、本次股東大會出席人員的資格
    經(jīng)核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的藍(lán)鼎控股股東和授權(quán)
代表共 33 名，代表公司股份 36,215,793 股，占本公司股份總數(shù)的 14.90%，均
為截至 2013 年 12 月 20 日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司登記在冊的藍(lán)鼎控股股東。藍(lán)鼎控股董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及
本律師也出席了本次股東大會。出席本次股東大會的人員資格符合法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
    三、本次股東大會的提案
    本次股東大會審議的提案如下：
    （一）《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司湖北藍(lán)鼎棉紡織有限公司 100%股權(quán)的議案》。
    上述提案由藍(lán)鼎控股第七屆董事會提出，并提前十五日進(jìn)行了公告。本次股
東大會的提案人資格及提案提出的程序均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章
程的規(guī)定。
    四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
    經(jīng)核查，本次股東大會按照《上市公司股東大會規(guī)則》和公司章程規(guī)定的表
決程序，采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就提交本次股東大會審議的提案
進(jìn)行了投票表決，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果由深圳證券信息有限公司提供。本次會議涉及的
關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東藍(lán)鼎實業(yè)（湖北）有限公司依法履行了回避表決義務(wù)。
兩名股東代表、一名監(jiān)事和本律師對表決票進(jìn)行了清點和統(tǒng)計，并當(dāng)場宣布了表
決結(jié)果，出席會議的股東和股東代表沒有提出異議。
    本次股東大會議案的表決結(jié)果如下：
    （一）審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司湖北藍(lán)鼎棉紡織有限公司 100%股權(quán)
的議案》
    36,164,792 股贊成(占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.86%)、
反對 17,000 股（占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.05%）、棄權(quán) 34,001
股（占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.09%）。
    本次股東大會的表決結(jié)果與本次股東大會決議一致。本次股東大會的表決程
序和表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
    五、結(jié)論意見
    綜上所述，本律師認(rèn)為：藍(lán)鼎控股本次股東大會的召集人資格和召集、召開
程序、出席會議人員的資格、提案、表決程序和表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和公司章程的規(guī)定；本次股東大會通過的有關(guān)決議合法有效。
（此頁無正文，為承義證字[2013]第 144 號《法律意見書》之簽字蓋章頁）




安徽承義律師事務(wù)所                     負(fù)責(zé)人：鮑金橋


                                     經(jīng)辦律師：鮑金橋


                                               夏旭東


                                          2013 年 12 月 27 日