公告日期：2013-12-26

                                       2014 年第一次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議議案


   關(guān)于重新確認(rèn)終止公司第二批增資擴(kuò)股的議案

各股東單位：

    在各股東單位的大力支持下，經(jīng)與證監(jiān)會(huì)多次溝通協(xié)調(diào)，公

司與方正合并方案已獲得證監(jiān)會(huì)原則性同意的預(yù)核準(zhǔn)。目前，公

司正在配合中介機(jī)構(gòu)抓緊完善有關(guān)合并申報(bào)材料，擬于近期向監(jiān)

管部門(mén)正式上報(bào)。

    公司 2013 年第一次臨時(shí)股東會(huì)采取豁免《公司章程》第三

十三條關(guān)于“召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知

全體股東”之規(guī)定，審議《關(guān)于終止公司第二批增資擴(kuò)股的議案》。

但由于公司股東東方集團(tuán)因其未履行內(nèi)部決策程序，未參與該議

案的表決。

    近日，公司又收到擬合并方函件（詳見(jiàn)附件），闡明雙方達(dá)

成的交易談判方案及結(jié)果，是以民族證券截至 2013 年 8 月 31

日審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日的注冊(cè)資本規(guī)模為基礎(chǔ)，并在充分衡量本次

合并完成后各方利益的前提下進(jìn)行的，并再次重申：民族證券終

止二次增資是本次合并交易的必要條件，若民族證券在截至

2013 年 8 月 31 日已有注冊(cè)資本規(guī)模的基礎(chǔ)上再進(jìn)行任何增資，

都將對(duì)目前經(jīng)雙方確認(rèn)的交易標(biāo)的構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的變動(dòng)。屆時(shí)，擬

合并方將需要重新考慮本次交易的適當(dāng)性，這將嚴(yán)重影響雙方關(guān)

于本次交易談判的進(jìn)程及結(jié)果，并最終導(dǎo)致合并各方利益受損。

    此外，按照 2013 年 5 月 13 日《關(guān)于分批實(shí)施增資擴(kuò)股的


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                                       2014 年第一次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議議案

股東會(huì)決議》，公司第二批增資涉及股東及相應(yīng)增資額度分別為：

政泉控股 12.5 億，東方集團(tuán) 12 億，新產(chǎn)業(yè) 9.8 億。其中，政泉

控股和新產(chǎn)業(yè)為支持公司重組合并工作，已明確表示放棄其第二

批增資權(quán)利。

    鑒于此，立足大局，為維護(hù)所有股東權(quán)利，確保實(shí)現(xiàn)股東利

益最大化，建議就公司終止二次增資擴(kuò)股事宜進(jìn)行重新表決確

認(rèn)：同意終止 2013 年 5 月 13 日公司股東會(huì)《關(guān)于分批實(shí)施公司

增資擴(kuò)股方案的議案》中關(guān)于第二批增資擴(kuò)股的決定，并確認(rèn)民

族證券第一批增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

    根據(jù)《公司章程》股東會(huì)職權(quán)之相關(guān)規(guī)定，以上議案，提請(qǐng)

股東會(huì)審議。



    附件：方正證券股份有限公司《關(guān)于加快推進(jìn)重組進(jìn)程的函》



                                 二〇一三年十二月二十三日




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                                      2014 年第一次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議議案


關(guān)于審議方正證券股份有限公司與中國(guó)民族證券有限
               責(zé)任公司合并方案的議案
各股東單位：

    根據(jù)公司 2013 年第二次臨時(shí)股東會(huì)決議及相關(guān)授權(quán)，民族

證券與方正證券協(xié)商并起草《關(guān)于方正證券股份有限公司吸收合

并中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司的方案》，并提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)

部預(yù)核準(zhǔn)。經(jīng)過(guò)多次討論、反復(fù)溝通，監(jiān)管部門(mén)對(duì)原吸收合并方

案給出了反饋意見(jiàn)，建議將原吸收合并方案改為控股合并，即方

正證券通過(guò)向民族證券全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份的方式收購(gòu)民

族證券 100%的股權(quán)，民族證券各股東以當(dāng)時(shí)各自所持有的民族

證券股權(quán)（合計(jì) 100%的股權(quán)）按比例認(rèn)購(gòu)方正證券新增發(fā)行股

份；交易完成后民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各

股東成為方正證券股東。

    對(duì)比吸收合并和控股合并兩種模式，主要的區(qū)別在于合并交

易對(duì)手和民族證券法人主體存續(xù)與否的變化，對(duì)于民族證券的整

體估值，及其股東在交易完成后在方正證券的股權(quán)比例，并無(wú)實(shí)

際性變化，即在原吸收合并模式下，交易對(duì)手是方正證券與民族

證券；而在控股合并模式下，交易對(duì)手是方正證券與民族證券全

體股東；此外，如采用原吸收合并方案，民族證券的法人主體將

被注銷(xiāo)，而采取控股合并，須經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)才能注冊(cè)含有“中國(guó)”

兩字的中國(guó)民族證券公司法人實(shí)體將得以繼續(xù)存續(xù)，這將有利于

發(fā)揮公司品牌效應(yīng)，提高公司的估值。除此之外，無(wú)論是交易價(jià)
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格、定價(jià)依據(jù)、股票發(fā)行等，兩種合并模式均無(wú)實(shí)質(zhì)性不同。

    鑒于此，提請(qǐng)股東會(huì)審議：

    1、方正證券通過(guò)向民族證券全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份的方

式收購(gòu)民族證券 100%的股權(quán)，民族證券各股東以各自所持有的

民族證券股權(quán)（合計(jì) 100%的股權(quán)）按比例認(rèn)購(gòu)方正證券新增發(fā)

行股份（樂(lè)山市商業(yè)銀行股份有限公司所持民族證券股權(quán)將先行

轉(zhuǎn)讓給樂(lè)山市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，再由樂(lè)山市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

有限公司轉(zhuǎn)讓給方正證券股份有限公司）；交易完成后民族證券

成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東。

    2、民族證券其他股東依據(jù)與方正證券達(dá)成的交易方案向方

正證券轉(zhuǎn)讓各股東所持民族證券全部股權(quán)（樂(lè)山市商業(yè)銀行股份

有限公司所持民族證券股權(quán)將先行轉(zhuǎn)讓給樂(lè)山市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

有限公司，再由樂(lè)山市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司轉(zhuǎn)讓給方正證券股

份有限公司），并放棄其在前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中享有的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)

權(quán)。



    根據(jù)《公司章程》股東會(huì)職權(quán)之相關(guān)規(guī)定，以上議案，提請(qǐng)

股東會(huì)審議。

                               二〇一三年十二月二十三日




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