公告日期：2013-12-26

證券代碼：600820             股票簡稱：隧道股份           編號：臨 2013－046
債券代碼：122032             債券簡稱：09 隧道債
轉債代碼：110024              轉債簡稱：隧道轉債

         上海隧道工程股份有限公司對外投資公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


    重要提示：
    1、投資標的名稱及金額：
    長沙市萬家麗路快速化改造工程項目總投資約人民幣 42.22 億
元（具體金額以后期簽訂的合同為準）。
    淮安市現代有軌電車一期工程項目總投資約人民幣 37 億元（具
體金額以后期簽訂的合同為準）。
    2、特別風險提示：
    （1）投資標的本身存在的風險：工程施工風險、項目回購風險、
股權轉讓模式風險、資金風險。
    （2）投資可能未獲批準的風險：該項目需公司股東大會審議通
過后方可實施。

    一、對外投資概述
    1、對外投資的基本情況：
    （1）長沙市萬家麗路快速化改造工程項目總投資約人民幣 42.22
億元（具體金額以后期簽訂的合同為準），擬由我公司全資子公司上
海基礎設施建設發展有限公司（以下簡稱“基建公司”）與公司全資
子公司上海城建市政工程（集團）有限公司（以下簡稱“城建市政”）
和上海城市建設設計研究總院（以下簡稱“城建設計院”）組成聯合
體進行投標本項目。中標后基建公司將設立專門的項目公司作為本項
目合同乙方運作該項目。
    （2）淮安市現代有軌電車一期工程項目總投資約人民幣 37 億元
（具體金額以后期簽訂的合同為準），擬由我公司全資子公司基建公
司與城建市政、城建設計院組成聯合體實施該項目。中標后基建公司
將設立專門的項目公司作為本項目合同乙方運作該項目。
    2、董事會審議情況：
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    2013 年 12 月 25 日公司第七屆董事會第十次會議審議通過了《關
于上海基礎設施建設發展有限公司投資長沙市萬家麗路快速化改造
工程項目的議案》以及《關于上海基礎設施建設發展有限公司投資淮
安市現代有軌電車一期工程項目的議案》。
    3、以上兩項投資不構成關聯交易和重大資產重組事項。

     二、投資項目介紹
      公司董事會對以下兩個項目的基本情況做了充分的研究，經討
論后同意實施該項目。
      （一）長沙市萬家麗路快速化改造工程項目
      1、項目相關方介紹：
      （1）長沙市市政設施建設管理局：是湖南省長沙市市政府直屬
職能部門，主要負責市政府投資建設項目的組織實施和代建管理等工
作。
      （2）上海基礎設施建設發展有限公司：企業類型為有限責任公
司；注冊地為上海；法定代表人為沈培良；注冊資本人民幣 25 億元，
為本公司全資子公司。經營范圍為基礎設施投資、建設、設計、工程
承包、監理和經營，建設項目開發等。
      （3）上海城建市政工程（集團）有限公司：企業類型為有限責
任公司；注冊地為上海；法定代表人為周松；注冊資本人民幣 6.1 億
元，為本公司全資子公司。經營范圍為市政及建筑工程承包施工。
      （4）上海城市建設設計研究總院：企業類型為股份公司；注冊
地為上海；法定代表人為王炯；注冊資本 1.4 億元，為本公司全資子
公司。經營范圍為市政工程設計及地質勘察。
      （5）上海城建股權投資基金管理（深圳）有限公司（以下簡稱
“城建基金”）：企業類型為有限責任公司；注冊資金人民幣 500 萬元，
為基建公司全資子公司，注冊地為深圳前海深港現代服務業合作區，
法定代表人沈培良，經營范圍為發起設立股權基金，管理股權基金，
基礎設施投資，投資咨詢，財務咨詢（除代理記賬），資產管理，企
業管理咨詢。

    2、投資標的基本情況：
    長沙市萬家麗路快速化改造工程項目是長沙市城區快速路系統
的重要組成部分，構成中心城區輔環，對改善長沙市主城區交通出行

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條件具有重要意義。項目南起湘府路，北至福元路，路線長約 16.5
公里，擬全線設置主線雙向六車道高架橋。

      3、投資模式：
      經長沙市政府批準，本項目采用投資加設計施工總承包模式運
作，長沙市市政設施建設管理局為本項目甲方，全權負責本項目招商、
前期動拆遷及完工后回購事宜。
      該項目中標后將擬由項目實施主體基建公司設立專門的項目公
司作為本項目合同乙方。項目公司注冊資金 10 億元分批到位，首期
到位 2 億元，由基建公司自籌資金出資，占注冊資金的 20%；注冊資
金全部到位后，基建公司出資占注冊資金的比例大于等于 20%小于等
于 50%；其余注冊資本金由合伙基金出資，合伙基金出資占注冊資金
的比例大于等于 50%小于等于 80%。合伙基金由城建基金負責日常管
理。其余項目所需資金由項目公司貸款。
     該項目總投資期限為 5.5 年，包含工程建設期 1.5 年及回購期 4
年；項目計劃于 2013 年 12 月開工。目前已完成項目立項、可行性研
究報告等前期手續。預計本項目內部收益率約為 9.46%。

      （二）淮安市現代有軌電車一期工程項目
      1、項目相關方介紹：
      （1）淮安市交通局：是江蘇省淮安市市政府直屬職能部門，主
要負責全市道路、水路運輸行業的管理和協調參與交通運輸建設資金
籌集等工作。
      （2）上海基礎設施建設發展有限公司：企業類型為有限責任公
司；注冊地為上海；法定代表人為沈培良；注冊資本人民幣 25 億元，
為本公司全資子公司。經營范圍為基礎設施投資、建設、設計、工程
承包、監理和經營，建設項目開發等。
      （3）上海城建市政工程（集團）有限公司：企業類型為有限責
任公司；注冊地為上海；法定代表人為周松；注冊資本人民幣 6.1 億
元，為本公司全資子公司。經營范圍為市政及建筑工程承包施工。
      （4）上海城市建設設計研究總院：企業類型為股份公司；注冊
地為上海；法定代表人為王炯；注冊資本 1.4 億元，為本公司全資子
公司。經營范圍為市政工程設計及地質勘察。
      （5）上海城建股權投資基金管理（深圳）有限公司：企業類型

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為有限責任公司；注冊資金人民幣 500 萬元，為基建公司全資子公司，
注冊地為深圳前海深港現代服務業合作區，法定代表人沈培良，經營
范圍為發起設立股權基金，管理股權基金，基礎設施投資，投資咨詢，
財務咨詢（除代理記賬），資產管理，企業管理咨詢。

    2、投資標的基本情況：
    淮安市現代有軌電車一期工程項目將服務淮安市級商業區、商務
區、行政辦公區以及淮安區，并成為淮安城市主軸線的重要支撐。線
路起點為淮海北路體育館站，終點為商貿城站。線路總長度約為
20.3km，全線均為地面線，共設車站 23 座，平均站間距 923m。

     3、投資模式：
     經淮安市政府批準，本項目采用 BOT 加股權轉讓模式運作，淮安
市交通局為本項目甲方，將與項目公司簽訂《特許經營權合同(即 BOT
協議)》，并明確在項目建設期結束后，由項目甲方指定的單位按約定
原則通過股權回購的方式回購項目公司股權。
     該項目中標后將擬由項目實施主體基建公司設立專門的項目公
司作為本項目合同乙方。項目公司注冊資金 10 億元分批到位，首期
到位 2 億元，由基建公司自籌資金出資，占注冊資金的 20%；注冊資
金全部到位后，基建公司出資占注冊資金的比例大于等于 20%小于等
于 50%；其余注冊資本金由合伙基金出資，合伙基金出資占注冊資金
的比例大于等于 50%小于等于 80%。合伙基金由城建基金負責日常管
理。其余項目所需資金由項目公司貸款。
     總投資期限為 6.5 年，包含工程建設期 1.5 年及項目股權轉讓期
5 年，項目計劃于 2014 年 1 月開工。項目目前已完成項目建議書和
可行性研究報告等前期手續。預計本項目內部收益率約為 9.47%。

    三、對外投資合同的主要內容
    公司已參與了長沙市萬家麗路快速化改造工程項目和淮安市現
代有軌電車一期工程項目招投標，但尚未取得正式中標文件，因此目
前尚未簽訂具體投資合同。公司董事會已審議通過上述兩項目，并將
提交股東大會審議通過后授權公司董事會實施。若股東大會審議通過，
公司將授權基建公司具體負責實施并與相關方洽談合同細節，及簽訂
具體投資項目合同。

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    四、對外投資對上市公司的影響
    （1）有利于開拓新區域市場
    此次公司對外投資為外地市場的又一次開拓，尤其是長沙地區為
首次開展業務。如上述項目順利實施，不僅能帶動公司后續投資業務
的發展，還能帶動上市公司投資設計施工一體化業務在業務參與地區
的發展。同時，長沙市為湖南省省會城市，對于公司在該地區樹立綜
合服務商的品牌形象具有戰略意義。
    （2）有利于提高公司整體效益
    上述兩個項目均采用投資、設計、建設一體化模式運作，乙方參
與公司均為上市公司全資子公司，通過投資與施工聯動，有效帶動上
市公司體內投資和施工業務整體發展。
    （3）有利于新領域市場拓展
    現代有軌電車有別于傳統公共交通，有載客量大、安全舒適、快
速便捷、綠色環保和節能減排的特點。公司目前已經在全國范圍內有
軌電車設計領域較為領先，若該項目順利實施，將有利于上市公司在
該市場領域的進一步拓展，為公司今后在全國各地區有軌電車總承包
項目的承接積累更多的經驗。
    （4）有利于公司對外模式多元化
    淮安市現代有軌電車一期工程項目是上市公司首次采用 BOT 加
股權轉讓模式運作的項目，為公司對外投資領域的又一次新的嘗試。
如項目成功運作，將拓展公司投資業務模式。同時，兩項目首次引入
合伙基金參與項目投資，拓寬了投資業務融資渠道，有利于投資業務
長遠發展，提升綜合效益。

    五、項目風險分析：
    （1）工程建設風險
    長沙項目位于長沙市中心，是長沙城區內的主要干道，車流量十
分密集，該項目建設期為 18 個月，全長 16.5 公里，涉及管線遷改等
工作協調難度較大，可能會對工期造成影響，由于該項目建設期回購
收益包干，工期延后將直接影響到投資收益。
    對策：
    公司在城市高架項目的建設上具備豐富的實施經驗，針對本項目
特點配備了強有力的項目建設團隊，確保項目的順利實施。

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    （2）項目回購風險
    長沙項目回購資金來源列入財政預算，一旦回購出現問題，公司
將面臨回購風險。
    對策：
    考慮在項目形成應收賬款后，通過資產證券化、發行信托產品等
方式進行應收賬款的表外處理。
    （3）股權轉讓模式風險
    BOT+股權轉讓模式是公司的首次嘗試，相關股權轉讓環節、交割
環節、權利責任移交等環節需要進一步溝通解決的。
    對策：
    公司前期通過與國資委、產權交易所、律師等進行了深入的溝通
工作，就具體的操作細節進行了探討，基本確定了股權交易的思路和
操作步驟，并將在股權（預）轉讓協議中予以明確，確保交割的順利
進行。



    六、備查文件
    上海隧道工程股份有限公司第七屆董事會第十次會議決議。

    特此公告。




                             上海隧道工程股份有限公司董事會
                                           2013 年 12 月 26 日




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