公告日期：2013-12-26
財(cái)通證券股份有限公司
關(guān)于新興鑄管股份有限公司重大對(duì)外投資事項(xiàng)的
核查意見(jiàn)
財(cái)通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財(cái)通證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為新興
鑄管股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新興鑄管”、“公司”）的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券
發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳
證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等
有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審慎核查，就新興鑄管發(fā)起設(shè)立中墨能源投資基金事項(xiàng)進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)
核查，現(xiàn)將核查結(jié)果說(shuō)明如下：
一、本次交易概況
2013 年 12 月 20 日，新興鑄管與墨西哥石油國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“PMI”，
該公司為墨西哥國(guó)家石油公司 PEMEX 的全資子公司，PMI 及其附屬公司共稱(chēng)為
“PMI 集團(tuán)”）和 SPF Capital 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SPF Capital”，該公司為一家
依據(jù)開(kāi)曼法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司）在墨西哥城簽署了《設(shè)立中墨能源投資基
金之框架協(xié)議》。
各方一致同意擬設(shè)立中墨能源投資基金，該基金為系列基金，總規(guī)模為 50
億美元，由新興鑄管與 SPF Capital 負(fù)責(zé)組織認(rèn)繳 80%，由 PMI 集團(tuán)認(rèn)繳 20%，
其中一期規(guī)模為 10 億美元，重點(diǎn)投資海上鉆井平臺(tái)等海工裝備類(lèi)項(xiàng)目。
新興鑄管本次參與發(fā)起設(shè)立中墨能源系列基金，投資墨西哥能源產(chǎn)業(yè)，對(duì)公
司的轉(zhuǎn)型升級(jí)具有重大戰(zhàn)略意義。
二、關(guān)于對(duì)新興鑄管發(fā)起設(shè)立中墨能源投資基金事項(xiàng)的核查
（一）交易對(duì)方的基本情況
1、墨西哥石油國(guó)際有限公司（PMI）
PMI 為墨西哥國(guó)家石油公司（PEMEX）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“PEMEX”）之全資離岸子公
司，是 PEMEX 的海外投資及運(yùn)營(yíng)平臺(tái)公司。PEMEX 是墨西哥唯一的石油化工企業(yè)，
為代表國(guó)家對(duì)石油、天然氣和基礎(chǔ)石油化工進(jìn)行管理的控股公司，在 2012 年的
財(cái)富 500 強(qiáng)中，PEMEX 位居 34 位，也是拉丁美洲第二大的工業(yè)企業(yè)。
公司名稱(chēng)：P.M.I. Holding, B.V.
成立日期：1988 年 3 月 24 日
2、SPF Capital 公司
SPF Capital 公司是一家依據(jù)開(kāi)曼法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，是從事基金
運(yùn)作與管理工作的專(zhuān)業(yè)公司。
法定地址：George Town, Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands, P.O.BOX
2075
（二）協(xié)議的主要內(nèi)容
1、各方一致同意，設(shè)立中墨能源系列基金，該系列基金的總規(guī)模為 50 億美
元，由新興鑄管與 SPF Capital 負(fù)責(zé)組織認(rèn)繳 80%，由 PMI 集團(tuán)認(rèn)繳 20%，其中
一期規(guī)模為 10 億美元，新興鑄管將以自有資金認(rèn)繳 2 億美元。
2、該基金將主要投資于墨西哥及周邊地區(qū)與 PMI 集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的能源及
能源基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，包括能源開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、物流及相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資，
該等投資主要集中于石油和天然氣領(lǐng)域。各方一致同意基金將具體投資于包括但
不限于下列項(xiàng)目：
（1）海上鉆井平臺(tái)等海工裝備類(lèi)及其基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，包括但不限于通過(guò)
購(gòu)買(mǎi)鉆井平臺(tái)后，長(zhǎng)期租賃給 PMI 或其關(guān)聯(lián)方的營(yíng)運(yùn)模式；
（2）特定油氣管道的投資營(yíng)運(yùn)，包括但不限于天然氣和石油管道；
（3）主要位于墨西哥地區(qū)的 LNG 設(shè)備和基礎(chǔ)設(shè)施的投資營(yíng)運(yùn)；
（4）油氣項(xiàng)目的勘探與開(kāi)發(fā)，包括但不限于老油田的利用、淺水區(qū)、深水
區(qū)和超深水區(qū)油氣田的勘探與開(kāi)發(fā)；
（5）PMI 集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方所需求的與石油和天然氣生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所要求的其他物
品或服務(wù)的提供。
3、該基金應(yīng)當(dāng)包含一個(gè)投資委員會(huì)和咨詢(xún)委員會(huì)，作為基金的管理架構(gòu)。
4、該基金的經(jīng)營(yíng)期限將由各方協(xié)商商定,但不應(yīng)該短于 15 年。中墨能源基
金的投資期由各方協(xié)商商定。
5、中墨能源基金將向 SPF Capital 支付每年 2%的管理費(fèi)。投資期內(nèi)，管理
費(fèi)將按照資本金出資額收取，投資期屆滿后，將根據(jù)總投資額減負(fù)債之后的余額
收取。
6、在本框架協(xié)議簽署后的 60 個(gè)工作日內(nèi)，各方共同推進(jìn)并落實(shí)中墨能源基
金設(shè)立的具體工作，并達(dá)成其它的相關(guān)協(xié)議與文件。
（三）合同當(dāng)事方與新興鑄管的關(guān)聯(lián)關(guān)系核查
本次新興鑄管發(fā)起設(shè)立中墨能源投資基金事項(xiàng)涉及合同當(dāng)事方為墨西哥石
油國(guó)際有限公司（PMI）和 SPF Capital 公司。
PMI 為墨西哥國(guó)家石油公司之全資離岸子公司，是墨西哥國(guó)家石油公司的海
外投資及運(yùn)營(yíng)平臺(tái)公司；SPF Capital 公司是一家依據(jù)開(kāi)曼法律設(shè)立并有效存續(xù)
的公司，主要從事基金運(yùn)作與管理工作。
經(jīng)核查，新興鑄管與 PMI 和 SPF Capital 不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此新興鑄
管本次參與發(fā)起設(shè)立中墨能源投資基金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（四）本次投資行為是否構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)核查
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或
者控制的公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
（1）購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上；
（2）購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司
同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上；
（3）購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過(guò) 5000 萬(wàn)元人民幣；
（4）購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損
害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問(wèn)題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市
公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報(bào)送申請(qǐng)文件。
經(jīng)查閱上述協(xié)議文本，若經(jīng)相關(guān)決策程序設(shè)立基金后，新興鑄管將與相關(guān)協(xié)
議方合作投資海上鉆井平臺(tái)等海工裝備類(lèi)及其基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，構(gòu)成實(shí)質(zhì)對(duì)外投
資行為。鑒于新興鑄管最高投資上限為 8 億美元(約折合人民幣 48.64 億元)，約
占新興鑄管最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中期末資產(chǎn)總額
402.04 億元的 12.08%，約占新興鑄管最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
報(bào)告中期末歸屬母公司的凈資產(chǎn)總額 119.75 億元的 40.62%，并未超過(guò) 50%。此
外，中墨能源基金的設(shè)立有利于新興鑄管主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，符合新興鑄管的
發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問(wèn)題。因此，保薦機(jī)
構(gòu)認(rèn)為，上述的投資行為不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
三、本次事項(xiàng)所履行的決策程序
新興鑄管于 2013 年 12 月 19 日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于公司發(fā)起設(shè)立中墨能源產(chǎn)業(yè)基金的議案》，公司全體董事同意實(shí)施該事項(xiàng)，
并授權(quán)公司經(jīng)理層簽署《關(guān)于設(shè)立中墨能源系列基金事宜之框架協(xié)議》等相關(guān)文
件。
四、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)新興鑄管本次重大對(duì)外投資事項(xiàng)所發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)是查閱、復(fù)制
新興鑄管相關(guān)決議以及協(xié)議等文件，資料各方對(duì)所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)。
五、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)
經(jīng)核查，財(cái)通證券認(rèn)為：新興鑄管擬實(shí)施的本次重大對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易和上市公司重大資產(chǎn)重組，且符合新興鑄管的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于新興鑄管的轉(zhuǎn)
型升級(jí)，為新興鑄管打造新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)；該事項(xiàng)履行了必要的程序，符合中國(guó)
證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《財(cái)通證券股份有限公司關(guān)于新興鑄管股份有限公司重大
對(duì)外投資事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人（簽字）：
王俊 周濤
財(cái)通證券股份有限公司
年 月 日
