公告日期：2013-12-26

       股票簡稱：新興鑄管       股票代碼：000778          公告編號：2013-65

                      新興鑄管股份有限公司
   關(guān)于公司簽署設(shè)立中墨能源投資基金框架協(xié)議的提示性公告
    本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏。


    特別提示：
    1、中方投資于中墨能源投資基金尚需獲得中國有關(guān)機(jī)構(gòu)的備案或核準(zhǔn)，雖然該項(xiàng)
目系《中華人民共和國和墨西哥合眾國聯(lián)合聲明》項(xiàng)下，中墨兩國政府推進(jìn)兩國經(jīng)貿(mào)合
作關(guān)系的重點(diǎn)項(xiàng)目，但是，項(xiàng)目所涉中方對外投資備案或核準(zhǔn)過程中，存在不能獲得備
案或核準(zhǔn)而導(dǎo)致終止本次交易的風(fēng)險(xiǎn)；框架協(xié)議在履行過程中尚需要簽署出資、基金設(shè)
立等相關(guān)協(xié)議并履行各方的審批程序，存在因不能達(dá)成一致而導(dǎo)致終止本次交易的風(fēng)
險(xiǎn)；
    2、雖然墨西哥國會(huì)已通過墨西哥能源改革法案，允許外資企業(yè)涉足墨西哥的原油
開掘，墨西哥原油領(lǐng)域已正式對外資開放，且墨西哥政局穩(wěn)定。但仍然存在因墨西哥當(dāng)
局調(diào)整外資投資政策等政治因素，導(dǎo)致本交易的相關(guān)不確定性；
    3、由于框架協(xié)議約定，協(xié)議下的糾紛受墨西哥法律的管轄并依其解釋，同時(shí)賦予
英文協(xié)議文本優(yōu)先效力，公司雖力求準(zhǔn)確理解墨西哥相關(guān)法律規(guī)定及框架協(xié)議英文協(xié)議
文本的含義，中方已聘請專業(yè)律師參與協(xié)議起草，但仍有可能存在各方就有關(guān)條款理解
上不一致的風(fēng)險(xiǎn)；
    4、該框架協(xié)議僅為后續(xù)具體協(xié)議談判的基礎(chǔ)和原則，并無設(shè)定各方實(shí)質(zhì)的權(quán)利義
務(wù)和責(zé)任，各方將在后續(xù)簽署的關(guān)于出資、基金設(shè)立等一系列協(xié)議將具體約定各方的違
約責(zé)任、中方退出等具體條款。本公司力求按期簽署后續(xù)相關(guān)協(xié)議，但仍存在由于意見
不一致，不能簽署具體協(xié)議的可能。后續(xù)協(xié)議在簽署階段性協(xié)議后再行詳細(xì)披露；
       5、框架協(xié)議所涉及的投資項(xiàng)目、項(xiàng)目期限、基金的經(jīng)營架構(gòu)、費(fèi)用承擔(dān)及收益分
配等需在以后的階段性協(xié)議中，根據(jù)框架協(xié)議確定的原則進(jìn)一步明確，存在一定的不確
定性，本框架協(xié)議的后續(xù)履行尚存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)；
       6、該項(xiàng)交易以美元計(jì)價(jià)，投資跨期長，存在一定的匯率風(fēng)險(xiǎn)；
    7、本公司與 SPF Capital 負(fù)責(zé)組織國內(nèi)外的機(jī)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)投資者，以結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品、
直投等方式認(rèn)繳中墨能源投資基金 80%的份額。本公司（或本公司指定子公司）擬出資
上限為不超過基金總規(guī)模的 16%，即 8 億美元/約折 48.64 億元人民幣，占本公司 2012
年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 119.75 億元的 40.62%。一期基金 10 億美元中，公司將以自有資金
認(rèn)繳不超過 2 億美元；在后續(xù)系列基金設(shè)立過程中，公司將根據(jù)具體項(xiàng)目和資金情況確
定認(rèn)繳金額。上述最高投資上限，未達(dá)公司章程規(guī)定的股東大會(huì)審議要求。在本次交易
中本公司的最高出資額未達(dá)本公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末
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資產(chǎn)總額的 50%，且未達(dá)到本公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末歸
屬母公司的凈資產(chǎn)額的 50%，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    一、本次交易概述

    2013 年初，基于曾經(jīng)良好的合作關(guān)系和信任，墨西哥國家石油公司（以下簡稱
“PEMEX”）提出與新興鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)在墨西哥能
源及相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行合作的意向。2013 年 6 月，本公司控股股東新興際華集團(tuán)有限公司與
PEMEX 簽署了《合作意向書》，此項(xiàng)合作事宜被列入《中墨聯(lián)合聲明》。2013 年 10 月，
本公司作為承接《合作意向書》權(quán)利和義務(wù)的授權(quán)主體，與 PEMEX 和 SPF Capital（公
司主要從事基金運(yùn)作與管理工作，以下簡稱“SPF”）就合作方向和方式展開了進(jìn)一步的
洽談和細(xì)化，就設(shè)立中墨能源產(chǎn)業(yè)基金的基本設(shè)想形成了基本的框架協(xié)議草案。2013
年 12 月 20 日，公司與墨西哥石油國際有限公司（以下簡稱“PMI”，該公司為 PEMEX 的
全資子公司，PMI 及其附屬公司共稱為“PMI 集團(tuán)”）和 SPF 在墨西哥城簽署了《設(shè)立中
墨能源投資基金之框架協(xié)議》。
    擬設(shè)立的中墨能源投資基金為系列基金，其認(rèn)繳的資金總規(guī)模為 50 億美元，其中
由本公司與 SPF Capital 負(fù)責(zé)組織認(rèn)繳 80%，由 PMI 集團(tuán)認(rèn)繳 20%。本公司與 SPF Capital
負(fù)責(zé)組織國內(nèi)外的機(jī)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)投資者，以結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品、直投等方式認(rèn)繳中墨能源投資基
金上述 80%的份額。本公司（或本公司指定子公司）擬出資上限為不超過基金總規(guī)模的
16%，即 8 億美元。
    基金設(shè)立后擬投資的范圍包括三大領(lǐng)域：1）能源基礎(chǔ)設(shè)施，包括：墨西哥灣的海
上鉆井平臺(tái)及相關(guān)設(shè)施；墨西哥全國的油氣管道；墨西哥西海岸的 LNG（液化天然氣的
簡稱）液化站和出口港等。2）石油和天然氣的勘探和開發(fā)。包括：墨西哥老油田的再
利用、新油田的勘探和開采，頁巖氣的勘探和開采等。3）能源貿(mào)易，包括原油以及 LNG
等油氣資源。
    中墨能源產(chǎn)業(yè)基金的一期基金認(rèn)繳規(guī)模為 10 億美元，其中由本公司與 SPF Capital
負(fù)責(zé)組織認(rèn)繳 8 億美元，由 PMI 集團(tuán)認(rèn)繳 2 億美元，重點(diǎn)投資海上鉆井平臺(tái)等海工裝備
類項(xiàng)目，采用由基金下設(shè)的項(xiàng)目公司先購買后出租給 PEMEX 的方式為主要運(yùn)營模式。
    該項(xiàng)投資通過與 PEMEX 公司合作發(fā)起設(shè)立中墨能源系列基金，投資墨西哥能源產(chǎn)業(yè)，
對公司具有重大戰(zhàn)略意義。一是為公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整提供了契機(jī)，將有助于
公司向能源及能源基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、天然氣液化和能源貿(mào)易領(lǐng)域的發(fā)展；二是有利于公司
生產(chǎn)的油井管、油套管等石油用管及其他配套產(chǎn)品的銷售，墨西哥國家石油公司既是墨
西哥政府確定的合作伙伴同時(shí)也是公司相關(guān)產(chǎn)品的采購商，該項(xiàng)目將進(jìn)一步帶動(dòng)公司產(chǎn)
品在北美洲的布局和銷售規(guī)模。該項(xiàng)目公司參照股權(quán)投資的模式進(jìn)行有限合伙份額的投
資，作為基石投資者，發(fā)起和募集基金，并通過基金結(jié)構(gòu)化運(yùn)作方式，放大資金效率，
然后運(yùn)用銀行等金融機(jī)構(gòu)對中墨能源基金下屬項(xiàng)目公司的項(xiàng)目貸款政策支持，以獲得項(xiàng)
目資金的持續(xù)和滾動(dòng)投入以及資金成本的有效控制。因此整個(gè)項(xiàng)目機(jī)制靈活，收益良好，
風(fēng)險(xiǎn)可控，具有良好的投資價(jià)值。


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       該事項(xiàng)已經(jīng)本公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過。
       根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
       本次交易無需提交股東大會(huì)審議。

       二、交易對方的基本情況

       1、墨西哥石油國際有限公司（PMI）
    PMI 為墨西哥國家石油公司（PEMEX）之全資離岸子公司，是 PEMEX 的海外投資及運(yùn)
營平臺(tái)公司。PEMEX 是墨西哥唯一的石油化工企業(yè)，為代表國家對石油、天然氣和基礎(chǔ)
石油化工進(jìn)行管理的控股公司，在 2012 年的財(cái)富 500 強(qiáng)中，PEMEX 位居 34 位，也是拉
丁美洲第二大的工業(yè)企業(yè)。
       公司名稱：P.M.I. Holding, B.V.
       成立日期：1988 年 3 月 24 日
       代表：JOSE MANUEL CARRERA
       職務(wù)：CEO
       國籍：墨西哥
       企業(yè)類型：有限公司
       主營業(yè)務(wù)：原油及油品貿(mào)易，能源相關(guān)的物流運(yùn)輸。
       截止 2012 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn) 31.25 億美元，凈資產(chǎn) 13.22 億美元；2012
年度，該公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤 1.14 億美元。
    與本公司關(guān)系：與本公司及本公司國有法人股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、
人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)
系。
       2、SPF Capital 公司
       SPF Capital 公司是一家依據(jù)開曼法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，是從事基金運(yùn)作與
管理工作的專業(yè)公司。
       代表：鄭州
       職務(wù)：董事
       法定地址：George Town, Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands, P.O.BOX 2075
    企業(yè)類型：有限公司
    主營業(yè)務(wù)：從事基金運(yùn)作與管理。
    與本公司關(guān)系：與本公司及本公司國有法人股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、
人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)
系。

       三、協(xié)議的主要內(nèi)容

       協(xié)議方：1、新興鑄管股份有限公司；2、墨西哥石油國際有限公司（簡稱“PMI”）；
3、SPF Capital 公司（以下簡稱“SPF”）。
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    各方一致同意，為共同對墨西哥及其它海外地區(qū)能源及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施進(jìn)行投資、開
發(fā)、建設(shè)以及管理，各方作為主要發(fā)起人并由各方共同努力募集其他合適的投資人，在
中國境外設(shè)立投資于一系列中墨能源產(chǎn)業(yè)基金, 并通過中墨能源系列基金在墨西哥等地
從事能源及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的投資等活動(dòng)。
    1、經(jīng)各方協(xié)商一致同意設(shè)立一系列中墨能源基金（以下簡稱“中墨能源基金”）
    2、中墨能源系列基金的總募集規(guī)模為 50 億美元。在各方對投資項(xiàng)目認(rèn)可的前提下，
SPF 及其關(guān)聯(lián)方將盡其最大努力完成中墨能源系列基金全部 50 億美元的資金募集，一期
募集規(guī)模為 10 億美元。其中本公司及 SPF 負(fù)責(zé)籌集其中的 80%，PMI 集團(tuán)負(fù)責(zé)籌集 20%。
    3、中墨能源基金將主要投資于墨西哥及周邊地區(qū)與 PMI 集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的能源及
能源基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，包括能源開發(fā)、生產(chǎn)、物流及相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資，該等投
資主要集中于石油和天然氣領(lǐng)域。
    各方一致同意基金將具體投資于包括但不限于下列項(xiàng)目：
    1）海上鉆井平臺(tái)等海工裝備類及其基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，包括但不限于通過購買鉆井
平臺(tái)后，長期租賃給 PMI 或其關(guān)聯(lián)方的營運(yùn)模式；
    2）特定油氣管道的投資營運(yùn)，包括但不限于天然氣和石油管道；
    3）主要位于墨西哥地區(qū)的 LNG 設(shè)備和基礎(chǔ)設(shè)施的投資營運(yùn)；
    4）油氣項(xiàng)目的勘探與開發(fā)，包括但不限于老油田的利用、淺水區(qū)、深水區(qū)和超深
水區(qū)油氣田的勘探與開發(fā)；
    5）PMI 集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方所需求的與石油和天然氣生產(chǎn)經(jīng)營所要求的其他物品或服務(wù)的
提供。
    以上投資經(jīng)營活動(dòng)需經(jīng)過設(shè)立專門的項(xiàng)目公司等經(jīng)營機(jī)構(gòu)方式進(jìn)行，其組織架構(gòu)需
經(jīng)各方根據(jù)相關(guān)法律進(jìn)行設(shè)立。
    4、基金的管理架構(gòu)的設(shè)立需經(jīng)各方一致同意，其中應(yīng)當(dāng)包含一個(gè)投資委員會(huì)和咨
詢委員會(huì)，這兩個(gè)委員會(huì)的人員構(gòu)成需經(jīng)各方協(xié)商一致通過。
    5、中墨能源基金的經(jīng)營期限將由各方協(xié)商商定, 但不應(yīng)該短于 15 年；中墨能源基
金的投資期由各方協(xié)商商定。
    6、中墨能源基金的費(fèi)用將由各方另行協(xié)商確定，包括分別由基金或基金管理公司
承擔(dān)的各項(xiàng)費(fèi)用。管理費(fèi)經(jīng)各方同意后，將由相關(guān)文件約定。中墨能源系列基金將向 SPF
支付每年 2%的管理費(fèi)。于投資期內(nèi)，將按照資本金出資額收取；投資期后將基于總投資
額減負(fù)債后收取。并且，所有各方同意，PMI 向基金推薦的投資項(xiàng)目經(jīng)獲準(zhǔn)投資后，基
金將向 PMI 支付一定的費(fèi)用作為獎(jiǎng)勵(lì)，費(fèi)用基數(shù)將基于項(xiàng)目投資總金額。具體基金的管
理費(fèi)最終的計(jì)算比例與收取方式將由各方另行協(xié)商確定。
    7、中墨能源基金的投資收益分配將由協(xié)議各方另行協(xié)商確定。
    8、各方一致同意在本框架協(xié)議簽署后的 60 個(gè)工作日內(nèi)，共同推進(jìn)并落實(shí)中墨能源
基金設(shè)立的具體工作，并達(dá)成其它的相關(guān)協(xié)議與文件。
    9、SPF 將負(fù)責(zé)盡其最大努力促使中國國家開發(fā)銀行或其他有關(guān)中國銀行向基金所投
資的項(xiàng)目提供盡可能高的融資安排；SPF 負(fù)責(zé)辦理與上述融資安排有關(guān)的全部審批、登

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記或備案手續(xù)，本公司和 PMI 集團(tuán)應(yīng)協(xié)助 SPF 準(zhǔn)備上述融資安排所需的所有相關(guān)文件。
    10、生效條件。本框架協(xié)議及其所附屬的基本條款，以及可能的附后的所有附件和
其它各方達(dá)成的協(xié)議，必須在通過相關(guān)各方董事會(huì)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可生效。

    四、各方的出資意向安排

    按協(xié)議約定，基金出資進(jìn)度將由各方一致協(xié)商達(dá)成，分期繳付。各方出資意向如下：
    1、本公司出資
    本次交易，本公司（或本公司指定子公司）將以自有資金出資，出資上限為不超過
基金總規(guī)模的 16%，即 8 億美元/約折 48.64 億元人民幣，占本公司 2012 年末經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn) 119.75 億元的 40.62%。本次交易，本公司將通過協(xié)議約定保證本公司應(yīng)享有的權(quán)
力，但由于本公司為基金的有限合伙人，依法對基金沒有控制權(quán)。
    按本次框架協(xié)議約定及公司安排，本次交易本公司將以自有資金在一期基金中認(rèn)繳
2 億美元。在后續(xù)系列基金設(shè)立過程中，公司將根據(jù)具體項(xiàng)目和資金情況確定認(rèn)繳金額。
    2、PMI 集團(tuán)出資
    按本次框架協(xié)議約定在一期基金中認(rèn)繳 2 億美元。在后續(xù)系列基金設(shè)立過程中，該
公司將根據(jù)具體項(xiàng)目和資金情況確定認(rèn)繳金額。
    3、SPF Capital 公司出資
    按本協(xié)議約定，SPF 及其關(guān)聯(lián)方將盡其最大努力完成中墨能源系列基金全部 50 億美
元的資金募集。其中一期募集 6 億元美元將向國內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者和產(chǎn)業(yè)投資者募集；在
后續(xù)系列基金設(shè)立過程中，將根據(jù)具體項(xiàng)目和資金情況確定包括 SPF 在內(nèi)的各方的投資
金額及募集資金金額。

    五、本次交易的后續(xù)退出機(jī)制安排

    本次交易，相關(guān)投資方退出機(jī)制初步安排如下：
    1、基金到期清算后，本公司回收投資；
    2、在協(xié)議履行過程中，本公司可通過轉(zhuǎn)讓基金收益權(quán)與其他投資者從而收回投資。

    六、本次交易的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響

    本次交易是合作發(fā)起設(shè)立中墨能源系列基金，投資墨西哥能源產(chǎn)業(yè)，對本公司具有
重大戰(zhàn)略意義。一是符合本公司“十二五”發(fā)展戰(zhàn)略，為公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整
提供了契機(jī)，將有助于本公司向能源基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、天然氣液化和能源貿(mào)易領(lǐng)域的發(fā)展；
二是有利于鋼管、管件、套管等產(chǎn)品的應(yīng)用和銷售，墨西哥國家石油公司既是合作伙伴
同時(shí)也是采購商，該項(xiàng)目將進(jìn)一步帶動(dòng)公司產(chǎn)品在北美洲的布局和銷售規(guī)模。該項(xiàng)目公
司參照股權(quán)投資的模式進(jìn)行有限合伙份額的投資，作為基石投資者，發(fā)起和募集基金，
并通過基金結(jié)構(gòu)化運(yùn)作方式，放大資金效率，然后運(yùn)用銀行等金融機(jī)構(gòu)對中墨基金下屬
項(xiàng)目公司的項(xiàng)目貸款政策支持，以獲得項(xiàng)目資金的持續(xù)和滾動(dòng)投入以及資金成本的有效
控制。因此，整個(gè)項(xiàng)目體制靈活，收益良好，風(fēng)險(xiǎn)可控，具有良好的投資價(jià)值。
    該項(xiàng)投資有利于公司尋求新的利潤增長，探求業(yè)務(wù)拓展和業(yè)務(wù)擴(kuò)張的途徑，有利于
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實(shí)現(xiàn)公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)的戰(zhàn)略部署。

    七、中介機(jī)構(gòu)意見

    對公司負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)財(cái)通證券出具專項(xiàng)核查意見，認(rèn)為：新興鑄管
擬實(shí)施的本次重大對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和上市公司重大資產(chǎn)重組，且符合新興鑄管
的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于新興鑄管的轉(zhuǎn)型升級，打造新的業(yè)績增長點(diǎn)；該事項(xiàng)履行了必要的
程序，符合中國證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定。

    八、律師意見

    就框架協(xié)議的相關(guān)問題，本公司聘請北京朗山律師事務(wù)所出具專項(xiàng)法律意見。該專
項(xiàng)法律意見認(rèn)為：框架協(xié)議披露的交易對方基本情況真實(shí)。交易對手具備簽署框架協(xié)議
的合法資格。律師查閱了各方簽署的框架協(xié)議文件正本，確認(rèn)合同文本真實(shí)，各方簽字
蓋章真實(shí)。
    新興鑄管已聘請專業(yè)律師參與框架協(xié)議起草，《框架協(xié)議》僅為本項(xiàng)目合作各方就
合作談判的階段性成果進(jìn)行的確認(rèn)，并非關(guān)于實(shí)質(zhì)性權(quán)利義務(wù)的約束力協(xié)議文本。在后
續(xù)協(xié)商過程中，并在簽署關(guān)于實(shí)質(zhì)性權(quán)利義務(wù)的具體協(xié)議之前，應(yīng)繼續(xù)聘請專業(yè)律師，
根據(jù)墨西哥法律提供法律服務(wù)和專業(yè)意見，以規(guī)避相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)。

    九、公司將根據(jù)該事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    十、備查文件目錄

    1、協(xié)議；
    2、財(cái)通證券股份有限公司出具的核查意見；
    3、北京朗山律師事務(wù)所出具的專項(xiàng)法律意見；
    4、其他相關(guān)資料。


    特此公告




                                     新興鑄管股份有限公司董事會(huì)


                                      二○一三年十二月二十六日




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