公告日期：2013-12-26

          北京朗山律師事務所




                 關于

新興鑄管擬設立中墨能源投資基金框架協議

              相關問題的




             專項法律意見




          2013 年 12 月 24 日
                       北京朗山律師事務所

        關于新興鑄管擬設立中墨能源投資基金框架協議

                    相關問題的專項法律意見



致：新興鑄管股份有限公司：

    北京朗山律師事務所（下稱“朗山”）作為貴司之特聘專項法律顧問，應貴
公司要求，就深圳證券交易所反饋意見所涉事項進行了專項核查，并出具專項法
律意見如下：

   一、《設立中墨能源投資基金之框架協議》（下稱“《框架協議》”）為框架性
協議。各方簽署《框架協議》的目的是就中墨能源基金項目，確定目前可以確
定的問題，并就未來需確定的問題約定確認原則。

    （一）《框架協議》確定的內容為：

    1、各方一致同意設立系列中墨能源基金，該系列基金的總規模為 50 億美元。
其中一期規模為 10 億美元。

    2、該系列基金的全部資金募集工作由墨西哥石油國際有限公司（下稱“PMI
公司”）和新興鑄管股份有限公司（下稱“鑄管股份”）及 SPF capital 公司（下
稱“SPF”）負責募集。其中 PMI 公司負責籌集 20%，鑄管股份和 SPF 負責籌集
80%。

    3、該系列基金將主要投資于墨西哥及周邊地區與 PMI 集團及其關聯方的能
源及能源基礎設施項目,包括能源開發、生產、物流及相關的基礎設施建設的投
資，該等投資主要集中于石油和天然氣領域。包括但不限于下列項目：

    （1）海上鉆井平臺等海工裝備類及其基礎設施的建設，包括但不限于通過
購買鉆井平臺后，長期租賃給 PMI 或其關聯方的營運模式；

    （2）特定油氣管道的投資營運，包括但不限于天然氣和石油管道；


                                   -1-
    （3）主要位于墨西哥地區的 LNG 設備和基礎設施的投資營運；

    （4）油氣項目的勘探與開發，包括但不限于老油田的利用、淺水區、深水
區和超深水區油氣田的勘探與開發；

    （5）PMI 集團及關聯方所需求的與石油和天然氣生產經營所要求的其他物
品或服務的提供。

    4、關于基金的治理結構，各方同意設立一個投資委員會和咨詢委員會，作
為基金的管理架構。

    5、中墨能源基金將向 SPF 支付每年 2%的管理費。投資期內，管理費將按照
資本金出資額收取，投資期屆滿后，將根據總投資額減負債之后的余額收取。

    5、在本協議簽署之日起 60 個工作日內，完成相關協議的簽署，推進基金設
立工作。

    （二）需有后續協議確認的問題及確認原則

    1、中墨能源基金的經營期限將由各方協商商定,但不應該短于 15 年；中墨
能源基金的投資期由各方協商商定。

    2、中墨能源基金的費用將由各方另行協商確定，包括分別由基金或基金管
理公司承擔的各項費用。

    3、鑄管股份和 SPF 在資金募集中的權利義務需進一步協商確定。

    4、中墨能源基金的投資收益分配將由協議各方另行協商確定。

    5、投資委員會、咨詢委員會的組成需各方一致確認。

    根據上述，在所有事項確定前，鑄管股份并不存在實質的投資義務。

    本所律師認為，對于一個復雜交易項目，在實質投資及承擔風險之前，采取
框架協議的方式確定基本原則及已確定問題的方案，符合商業慣例，通過后續具
體協議的相關恰當安排，可控制相關法律風險。

   二、關于交易對手情況的核查

   根據鑄管股份提供的資料，本所律師進行了如下核查：
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    通過 www.sec.com（美國證券交易委員會官方網站）檢索，鑄管股份本次交
易的對方墨西哥石油國際有限公司（P.M.I. Holdings, B.V.）為有效存續的公
司。墨西哥國家石油公司 （Petroleos Mexicanos）持有其 100%的股權。

    交易的另一方 SPF Capital 公司是一家依據開曼法律設立并有效存續的公
司。法定地址：George Town, Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands, P.O.BOX
2075。

    根據上述，框架協議披露的交易對方基本情況真實。交易對手具備簽署框架
協議的合法資格。
    三、本所律師查閱了各方簽署的框架協議文件正本，確認合同文本真實，
各方簽字蓋章真實。

    四、關于協議內容的合法性和有效性

    經本所律師核查，《框架協議》的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決受墨
西哥法律管轄，并依其解釋。

    鑄管股份說明：該協議由鑄管股份聘請的專業律師起草并修改，該律師認為
《框架協議》僅為協議各方就合作談判進展的階段性確認，并非關于各方實質性
權利義務的約定，應在各方的實質權利義務確定后，再依據墨西哥法律就實質性
權利義務的合法性和有效性出具法律意見。

    鑄管股份承諾，在簽署關于實質性權利義務約定的具體協議之前，將繼續由
專業律師根據墨西哥法律提供法律咨詢，并提供專項法律意見。

    鑄管股份承諾：將在簽署具有實質性約束力的協議之前，依據中國有關境外
投資的法律法規，履行境外投資核準及備案、登記程序。

    本所律師認為：《框架協議》僅為本項目合作各方就合作談判的階段性成果
進行的確認，并不是關于實質性權利義務的約束力協議文本。在后續協商過程中，
并在簽署關于實質性權利義務的具體協議之前，應繼續聘請專業律師，根據墨西
哥法律提供法律服務和專業意見，以規避相關法律風險。

    以上，供參考。

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（本頁為北京朗山律師事務所關于新興鑄管擬設立中墨能源投資基金框架協議相關問題的

專項法律意見的簽署頁，無正文）




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                                                   二〇一三年十二月二十四日




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