公告日期：2013-12-26

證券代碼：300104             證券簡稱：樂視網            公告編號：2013-105


                樂視網信息技術（北京）股份有限公司

                第二屆董事會第二十二次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。


    樂視網信息技術（北京）股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第
二十二次會議于 2013 年 12 月 20 日在公司會議室召開。會議通知于 2013 年 12
月 16 日以郵件或傳真方式送達，本次會議采取現場方式進行，會議應到董事 5
人，實際出席會議的董事 5 人，符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由
公司董事長賈躍亭主持，與會董事認真審議，形成如下決議：
    審議通過了關于簽署《<現金及發行股份購買資產協議>和<現金及發行股份
購買資產的盈利預測補償協議>的補充協議》的議案。
    2013 年 11 月 18 日，《現金及發行股份購買資產的盈利預測補償協議》（以
下簡稱“《補償協議》”）各方已簽署了一份《現金及發行股份購買資產的盈利預
測補償協議的補充協議》（以下稱“補充協議（一）”）。現經《現金及發行股份購
買資產協議》（以下簡稱“《購買協議》”）和《補償協議》各方協商，各方擬對《購
買協議》和《補償協議》做出進一步的補充約定，并簽署《<現金及發行股份購
買資產協議>和<現金及發行股份購買資產的盈利預測補償協議>的補充協議》
（以下簡稱“補充協議（二）”）。
    補充協議（二）的主要內容如下：
    “1.除非本補充協議（二）中特別加以說明，本補充協議（二）的簡稱和特
定用語應具有與《購買協議》、《補償協議》相同的含義。
    2. 各方明確，認購人按《購買協議》和《補償協議》應承諾標的公司 2013
年、2014 年、2015 年和 2016 年凈利潤分別為 6,300 萬元、8,100 萬元、10,320
萬元和 10,920 萬元。《購買協議》和《補償協議》第一條“釋義”中“承諾凈利
潤”、“實現凈利潤”和“承諾年度”分別相應修改為：
      承諾凈利潤             指    認購人承諾的標的公司 2013 年、2014 年、
                                       2015 年和 2016 年經具備證券從業資格的會
                                       計師事務所審計的稅后凈利潤（以歸屬于
                                       母公司股東的扣除非經常性損益前后的凈
                                       利潤之孰低者為計算依據）
      實現凈利潤                指     標的公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016
                                       年實現的經具備證券從業資格的會計師事
                                       務所審計的稅后凈利潤（以歸屬于母公司
                                       股東的扣除非經常性損益前后的凈利潤之
                                       孰低者為計算依據）
      承諾年度                  指     2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年


    3. 各方同意將《補償協議》第 2.2 條修改為：
    經參考上述盈利預測利潤，根據交易合同，認購人承諾：標的公司 2013 年、
2014 年、2015 年、2016 年經審計的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于 6,300
萬元、8,100 萬元、10,320 萬元、10,920 萬元。以上凈利潤為歸屬于母公司股
東的扣除非經常性損益前后的凈利潤二者之較低者。發行人、認購人確認本次發
行股份購買資產完成后，標的公司 2013 年至 2016 年的累計實現凈利潤應不低于
累計承諾凈利潤，否則認購人應按照本協議第四條規定對發行人予以補償。
    4. 各方同意將《購買協議》第 5.1.2 條第(8)款修改為：
    (8)     股份鎖定：認購人通過本次交易認購的標的股份自本次發行結束之
日起十二個月內（即法定限售期內）不得轉讓亦不得設置質押；此后，標的股份
在滿足以下條件后分四次解禁，法定限售期屆滿至標的股份最后一次解禁之日的
期間為鎖定期。在鎖定期內，未解禁的標的股份不得轉讓亦不得設置質押：
    (a)     第一次解禁條件：(i) 本次發行自結束之日起已滿十二個月；(ii) 標
的公司 2013 年審計報告已經出具；且(iii) 根據具有證券業務從業資格的會計
師事務所出具的專項審核報告，標的公司 2013 年實現凈利潤不低于 2013 年承諾
凈利潤（即 6,300 萬元）。
    上 述 解 禁 條 件 滿 足 后 解 禁 5,326,344 股 ， 其 中 曹 勇 解 禁 的 股 份 數 為
5,060,027 股，白郁解禁的股份數為 266,317 股。
    (b)     第二次解禁條件：(i) 標的公司 2014 年審計報告已經出具；且(ii)
根據具有證券業務從業資格的會計師事務所出具的專項審核報告，標的公司
2013 年、2014 年累計實現凈利潤不低于 2013 年、2014 年累計承諾凈利潤（即，
6,300 萬元+8,100 萬元=14,400 萬元）。
    上 述 解 禁 條 件 滿 足 后 解 禁 5,326,344 股 ， 其 中 曹 勇 解 禁 的 股 份 數 為
5,060,027 股，白郁解禁的股份數為 266,317 股。
    (c)     第三次解禁條件：(i) 標的公司 2015 年審計報告已經出具；且(ii)
根據具有證券業務從業資格的會計師事務所出具的專項審核報告，標的公司
2013 年、2014 年、2015 年累計實現凈利潤不低于 2013 年、2014 年、2015 年累
計承諾凈利潤（即，6,300 萬元+8,100 萬元+10,320 萬元=24,720 萬元）。
    上 述 解 禁 條 件 滿 足 后 解 禁 5,326,344 股 ， 其 中 曹 勇 解 禁 的 股 份 數 為
5,060,027 股，白郁解禁的股份數為 266,317 股。
    (d)     第四次解禁條件：(i) 標的公司 2016 年審計報告已經出具；(ii) 具
有證券業務從業資格的會計師事務所出具專項審核報告，對標的公司 2013 年、
2014 年、2015 年和 2016 年累計實現凈利潤進行了審核；且(iii) 具有證券業務
從業資格的會計師事務所已經完成對標的公司 2016 年減值測試并出具減值測試
報告。      在每一次解禁標的股份時，應待標的公司審計報告、盈利預測專項
審核報告、減值測試報告出具后，視是否需實行股份和現金補償，在扣減需進行
股份補償部分且各認購人履行完畢相關年度補償義務后，予以解禁相關認購人所
持股份。
    標的公司 2016 年審計報告及減值測試報告出具后且股份補償及現金補償完
成后，認購人持有的所有仍未解禁的標的股份均予以解禁。
    5. 各方同意將《購買協議》第 8.3.1 條注釋第(3)項和第(4)項和《補償協
議》第 4.2 條注釋第(3)項和第(4)項分別修改為：
    (3)     補償期限內各年的承諾凈利潤數總和為：標的公司 2013 年、2014
年和 2015 年和 2016 年承諾凈利潤數的合計值
    (4)     已補償股份數為：標的公司全體股東在 2013 年、2014 年、2015 年
和 2016 年已經按照上述公式計算并已實施了補償的股份總數
    6. 補充協議（一）和本補充協議（二）共同構成對《購買協議》和《補償
協議》的修改，《購買協議》和《補償協議》與補充協議（一）和本補充協議（二）
不一致的，以補充協議（一）和本補充協議（二）為準。”
    公司 2013 年第四次臨時股東大會已授權公司董事會全權處理與本次重大資
產重組交易的一切有關事宜，包括但不限于對本次交易方案進行相應調整，批準、
簽署、修改一切與本次交易有關的協議和文件。本次董事會審議通過以上議案后，
公司將與相關方簽署補充協議（二）。
    表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。


    特此公告。

                                  樂視網信息技術（北京）股份有限公司
                                                  董事會
                                          二〇一三年十二月二十六日