公告日期：2013-12-26

                   北京市尚公律師事務(wù)所
             關(guān)于中航投資控股股份有限公司
       2013 年第四次臨時股東大會的法律意見書

致：中航投資控股股份有限公司

      根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委
員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡
稱“《規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，北京市尚公律師
事務(wù)所（下稱“本所”）接受中航投資控股股份有限公司（下稱“公
司”）委托，指派孫衛(wèi)宏律師、霍晶律師出席公司 2013 年第四次臨時
股東大會（下稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書。
    為出具本法律意見之目的，本所律師根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)
規(guī)定及要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精
神，對公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件和事實進行了核查和驗
證。在此基礎(chǔ)上，本所律師發(fā)表法律意見如下：


一、關(guān)于本次股東大會召集、召開的程序
    公司關(guān)于召開本次股東大會的通知已于 2013 年 12 月 10 日在《上
海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上刊登并在上海證券交易
所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告，公告載明了會議召開的時間、地點、
提交會議審議的事項、會議出席對象、會議登記事項等相關(guān)內(nèi)容。公
司于 2013 年 12 月 19 日在上海證券交易所網(wǎng)站上公告了本次股東大
會的會議資料。本次股東大會于 2013 年 12 月 25 日在公告中通知的
地點如期召開，經(jīng)公司第六屆董事會半數(shù)以上董事共同推舉，由公司
董事、總經(jīng)理楊圣軍先生主持本次股東大會。
    經(jīng)本所律師審查，本次股東大會召開的實際時間、審議的議案與
股東大會通知中所告知的時間、須提交股東大會審議的議案一致。
    綜上，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)則及
公司章程的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格及召集人資格
    本所律師依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司提供的股
東名冊，對出席本次股東大會的股東及股東代理人的股票賬戶卡、身
份證明、授權(quán)委托書等進行了查驗，確認出席本次股東大會的股東及
股東代理人共計 13 名，代表股份 830,453,931 股，占公司股份總數(shù)
的 54.5465％，均為 2013 年 12 月 18 日下午上海證券交易所收市后
在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東。
    另外，公司部分董事、監(jiān)事出席了本次會議，公司部分高級管理
人員和公司聘請的律師列席了本次會議。
       本次股東大會由公司董事會召集。
       經(jīng)驗證，出席本次股東大會人員的資格及召集人資格均合法有
效。


三、關(guān)于本次股東大會的表決程序
    （一）本次股東大會審議事項
    1.關(guān)于同意控股子公司中航工業(yè)集團財務(wù)有限責(zé)任公司收購中
國南動集團財務(wù)有限責(zé)任公司 100%股權(quán)的議案；
       2.關(guān)于 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計調(diào)整的議案
    經(jīng)驗證，上述審議事項已在本次股東大會通知公告中列明，提案
內(nèi)容已予披露，提案內(nèi)容沒有進行任何變更。
       本次股東大會沒有收到臨時議案或新的提案。
    （二）表決程序
    根據(jù)《規(guī)則》及公司章程的規(guī)定，本次股東大會就通知中所列明
的審議事項以現(xiàn)場記名投票的方式進行了表決，投票結(jié)束后，公司當(dāng)
場宣布了表決結(jié)果。
       （三）表決情況
       經(jīng)公司對審議事項投票結(jié)果的統(tǒng)計以及本所律師合理查驗，本次
股東大會審議事項已分別經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）所持
表決權(quán)的二分之一以上通過，關(guān)聯(lián)股東中國航空工業(yè)集團公司已依法
回避表決。
      綜上，本次股東大會的表決程序和表決票數(shù)均分別符合《公司
法》、《規(guī)則》等法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。


四、結(jié)論意見
    本所律師認為：本次股東大會的召集與召開程序、出席會議的人
員資格和召集人資格、表決方式、表決程序及表決結(jié)果等事宜，均符
合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及公司章程的規(guī)定，本次股東大會通過的決
議合法有效。


    本法律意見書僅就公司本次股東大會所涉及的上述法律事項出
具，本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按照有關(guān)規(guī)定
予以公告。


    本法律意見書出具日期為二○一三年十二月二十五日。
【本頁無正文，為北京市尚公律師事務(wù)所關(guān)于中航投資控股股份有限
公司 2013 年第四次臨時股東大會的法律意見書的簽章頁】




                                北京市尚公律師事務(wù)所



                                負 責(zé) 人：宋煥政


                                見證律師：孫衛(wèi)宏


                                           霍   晶