公告日期：2013-12-26

證券簡稱：南京高科         證券代碼：600064       編號：臨 2013-033 號



                     南京高科股份有限公司
                          關(guān)聯(lián)交易公告


    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。



    重要內(nèi)容提示
    ●此次關(guān)聯(lián)交易是公司從發(fā)揮自身從事園區(qū)建設(shè)業(yè)務(wù)的經(jīng)營優(yōu)
勢出發(fā)，積極參與所在園區(qū)的綜合整治和改造升級工作，有利于提升
公司盈利水平，符合公司和全體股東的利益。該事項對公司財務(wù)狀況
和經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。
    ● 過去 12 個月，公司（含控股子公司）與南京新港開發(fā)總公司
累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為 13,713.52 萬元。


    一、關(guān)聯(lián)交易概述
    為加快南京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（以下簡稱“開發(fā)區(qū)”）基礎(chǔ)設(shè)施提
檔升級，提升開發(fā)區(qū)整體形象，增強招商引資吸引力，公司控股子公
司南京高科建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“高科建設(shè)”）從發(fā)揮自身
從事園區(qū)建設(shè)業(yè)務(wù)的經(jīng)營優(yōu)勢出發(fā)，接受南京新港開發(fā)總公司（以下
簡稱“開發(fā)總公司”）委托，承建南京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（以下簡稱“開
發(fā)區(qū)”）柳塘立交廣告牌等項目綜合整治工程、興和路等道路兩側(cè)環(huán)
境綜合整治工程、開發(fā)區(qū)棲霞大道南側(cè)環(huán)境整治工程及開發(fā)區(qū)公交站
臺改造工程。上述工程合計總造價約 5,437 萬元，高科建設(shè)主要負責(zé)
項目的建設(shè)管理和工程監(jiān)理工作，預(yù)計實現(xiàn)毛利 271.85 萬元。

                                  1
    由于開發(fā)總公司是公司控股股東，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
    過去 12 個月，公司（含控股子公司）與開發(fā)總公司累計發(fā)生的
關(guān)聯(lián)交易金額為 13,713.52 萬元，未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 5%。
    二、關(guān)聯(lián)方介紹
    委托方開發(fā)總公司是公司控股股東，持有公司股份 178,893,815
股，占公司總股本的 34.65%。注冊資本：126,363.5 萬元。注冊地址：
南京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)。法定代表人：楊有林。經(jīng)營范圍：物資供應(yīng)、
國內(nèi)貿(mào)易、投資興辦企業(yè)、項目開發(fā)等。
    截止 2013 年 9 月 30 日，開發(fā)總公司（合并口徑）資產(chǎn)總額 243.95
億元，凈資產(chǎn) 78.11 億元；2013 年 1-9 月實現(xiàn)營業(yè)收入 25.86 億元，
凈利潤 3.25 億元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
    三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
    公司控股子公司高科建設(shè)接受開發(fā)總公司委托，承建開發(fā)區(qū)柳塘
立交廣告牌等項目綜合整治工程等四項工程，工程合計總造價約
5,437 萬元，預(yù)計實現(xiàn)毛利 271.85 萬元。其中：柳塘立交廣告牌等項
目綜合整治工程總造價約 2,537 萬元，預(yù)計實現(xiàn)毛利 126.85 萬元；興
和路等道路兩側(cè)環(huán)境綜合整治工程總造價約 1,500 萬元，預(yù)計實現(xiàn)毛
利 75 萬元；開發(fā)區(qū)棲霞大道南側(cè)環(huán)境整治工程總造價約 700 萬元，
預(yù)計實現(xiàn)毛利 35 萬元；開發(fā)區(qū)公交站臺改造工程等工程總造價約 700
萬元，預(yù)計實現(xiàn)毛利 35 萬元。
    四、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
    上述關(guān)聯(lián)交易是公司從發(fā)揮自身從事園區(qū)建設(shè)業(yè)務(wù)的經(jīng)營優(yōu)勢
出發(fā)，積極參與所在園區(qū)的綜合整治和改造升級工作，有利于提升公


                                2
司盈利水平，符合公司和全體股東的利益。該事項對公司財務(wù)狀況和
經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。
    五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序
    公司三名獨立董事事前均認可上述關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表獨立意見認
為上述關(guān)聯(lián)交易定價公平、合理，不存在損害上市公司及股東利益的
情況；關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正的
原則。同意公司上述關(guān)聯(lián)交易。
    關(guān)聯(lián)董事熊俊先生回避了此項議案的表決，公司六名非關(guān)聯(lián)董事
一致同意此項議案。
    六、備查文件
    1、獨立董事事先認可文件；
    2、獨立董事獨立意見；
    3、公司第八屆董事會第十二次會議決議。


    特此公告。




                                     南京高科股份有限公司
                                            董   事   會
                                     二○一三年十二月二十六日




                                3