公告日期：2013-12-26
上海建工集團股份有限公司
總裁工作細則
（2013年修訂）
第一章 總則
第一條 按照現代企業制度的要求，為進一步完善上海建工集團
股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結構，依據《中華人民共
和國公司法》、《上市公司治理準則》、公司章程、公司《企業管理
基本規范》等有關規定，特制訂本工作細則。
第二條 本細則所稱公司高級管理人員，包括公司總裁、副總裁、
總工程師、總經濟師、總會計師。
第三條 公司總裁由董事會聘任，主持公司日常經營和管理工
作，組織實施董事會決議，對董事會負責。
第四條 公司高級管理人員任期與公司每屆董事會任期相同。公
司高級管理人員連聘可以連任。
第五條 《公司法》第147條規定的情形以及被中國證監會確定
為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司高級管理人
員。
第二章 高級管理人員的權限
第六條 公司總裁行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；。
（三）擬訂公司內部管理機構設臵方案；
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（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人
員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用
和解聘；
（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）在公司章程、股東大會或董事會授權范圍內，決定公司同
時滿足下列標準的交易（關聯交易除外）：
1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者
為準）少于公司最近一期經審計總資產的 10%；
2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）少于公司最近一
期經審計凈資產的 10％；
3、交易產生的利潤少于公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
10％；
4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入少
于公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10％；
5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤少于
公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10％；
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
前述“交易”包括下列事項：
1、購買或者出售資產；
2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
3、提供財務資助；
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4、租入或者租出資產；
5、委托或者受托管理資產和業務；
6、贈與或者受贈資產；
7、債權、債務重組；
8、簽訂許可使用協議；
9、轉讓或者受讓研究與開發項目；
10、公司董事會或上海證券交易所認定的其他交易。
（十一）公司與關聯自然人擬發生的交易金額不滿 30 萬元的關
聯交易（公司提供擔保除外）；公司與關聯法人擬發生的交易金額少
于公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5％的關聯交易（公司提供擔
保除外）；
（十二）公司章程或董事會授予的其他職權。
第七條 非董事總裁列席董事會會議，但在董事會上沒有表決
權。
第八條 副總裁的主要職權：
（一）副總裁是總裁的高級助手，協助總裁工作。
（二）受總裁委托分管部門的工作，對總裁負責并在其職責范圍
內簽發有關業務文件，行使分管工作決策權。
（三）參加公司總裁辦公會議，發表工作意見和行使表決權。
（四）總裁授予的其他職權。
第九條 總工程師的主要職權：
（一）總工程師是總裁的高級助手，協助總裁工作。
（二）受總裁委托分管部門的工作，對總裁負責并在其職責范圍
內簽發有關業務文件，行使分管工作決策權。其主要職責包括但不僅
限于：
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1、組織、進行重大工程項目技術方案的論證；
2、組織施工技術創新項目的實施；
3、組織新工藝、新材料研發工作；
4、組織新產品、技術研制過程各階段的技術評審和鑒定工作；
5、負責年度科技創新項目計劃，落實檢查考核工作等。
（三）總裁授予的其他職權。
第十條 總經濟師的主要職權：
（一）總經濟師是總裁的高級助手，協助總裁工作。
（二）受總裁委托分管部門的工作，對總裁負責并在其職責范圍
內簽發有關業務文件，行使分管工作決策權。其主要職責包括但不僅
限于：
1、在董事會和總裁領導下，負責公司重大項目的談判、方案論
證；
2、策劃公司重大的資產重組、收購、兼并等活動；
3、對公司及下屬公司、企業的投資的可行性報告進行經濟效益
評估，提出審核意見；
4、研究公司及下屬公司、企業的運作，分析和評價公司人力、
物力、財力的利用效率，提出發揮增產節約潛力和提高經濟效益的整
改意見、措施；
5、負責主持評審下屬公司、企業年度目標完成情況，指導有關
單位采取措施，完成各項生產、經營目標，行使經濟監督權，制止無
經濟效益和負經濟效益的經濟活動。
（三）總裁授予的其他職權。
第十一條 總會計師的主要職權：
（一）總會計師是總裁的高級助手，協助總裁工作。
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（二）受總裁委托分管部門的工作，對總裁負責并在其職責范圍
內簽發有關業務文件，行使分管工作決策權。其主要職責包括但不僅
限于：
1、在董事會和總裁領導下，主管公司會計、報表、預算工作，
擬定公司財務核算和財務管理規章制度；
2、負責組織編制公司財務預（決）算方案、成本計劃，并對預
算執行情況、成本控制進行分析、考核；
3、負責公司資金管理、經營（項目）資金需求預測和資金籌措，
平衡資金需求，并定期對公司（含控股子公司）貨幣資金進行安全性、
效益性、流動性檢查；
4、負責對新項目的財務可行性、投資收益進行論證分析；
5、制定享受稅收優惠政策的實施方案；
6、負責財務工作崗位設臵、人員調配、培訓與考核工作；
7、負責監督檢查公司（含控股子公司）財務紀律執行情況等。
（三）總裁授予的其他職權。
第十二條 總裁助理的主要職權：
（一）總裁助理是總裁的高級助手，協助總裁工作。
（二）對總裁負責并在其被授權職責范圍內簽發有關業務文件，
行使分管工作決策權。
第三章 高級管理人員的責任
第十三條 公司高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章
程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第十四條 公司高級管理人員在自身利益與公司和股東的利益相
沖突時，應當以公司和股東的最大利益為準則，并保證：
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（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；
（二）除經公司章程規定或者股東大會同意的情況下，不得同本
公司訂立合同或者進行交易；
（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
（四）未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取
本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業
務；
（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司
的財產；
（六）不得挪用資金，不得違反公司章程的規定,未經股東大會
或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔
保；
（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公
司的商業機會；
（八）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（九）不得將公司
資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
（十）不得以公司資產為公司的控股股東及公司持股 50％以下
的其他關聯方、任何非法人單位和個人提供擔保，應當審慎對待和嚴
格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的
損失依法承擔連帶責任；
（十一）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十二）不得擅自披露公司秘密；
（十三）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義
務。
第十五條 高級管理人員及其配偶、子女持有本公司或公司關聯
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企業的股份（股權）時，應將持有情況及此后的變動情況，如實向董
事會申報。
第十六條 高級管理人員遇有下列情形之一時，不論董事會是否
應當知道，該高級管理人員均有責任在第一時間向董事會直接報告；
（一）涉及刑事訴訟時；
（二）成為人民幣 5 萬元以上（含 5 萬元）到期債務未能清償的
民事訴訟被告時；
（三）被行政監察部門或紀律檢查機關立案調查時。
第四章 報告制度
第十七條 總裁應定期以書面形式向董事會和監事會報告工作，
并自覺接受董事會和監事會的監督、檢查。包括但不限于：
（一）定期報告
定期報告由公司總會計師組織編制，在董事會的要求期限內提
交。定期報告包括年報、半年報、季報等。
（二）公司年度計劃實施情況和生產經營中存在的問題及對策；
（三）公司重大合同簽訂和執行情況；
（四）資金運用和盈虧情況；
（五）重大投資項目進展情況；
（六）公司董事會決議執行情況；
（七）董事會要求的其它專題報告。
第十八條 在董事會和監事會閉會期間，總裁應經常就公司生產
經營和資產運作日常工作向董事長報告工作。
第十九條 公司應定期召開職工代表大會，由總裁報告公司經營
管理工作，聽取職工代表意見。
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第二十條 公司內部審計機構的審計報告應同時報總裁、董事會
審計委員會。如果總裁與審計委員會有意見分歧，上報董事會。
第五章 總裁會議
第二十一條 總裁會議，指由公司總裁、副總裁以及總工程師、
總經濟師、總會計師（下稱“三總師”）召集、主持的辦公會議。
第二十二條 總裁會議分為定期會議和不定期會議。
定期會議指每半年度由總裁召集的,通報公司半年經濟運行情
況，部署工作的會議。
不定期會議指由總裁、副總裁、三總師召集的專題會議。
第二十三條 有下列情形之一時，應立即召開總裁會議：
（一）董事長提出時；
（二）總裁認為必要時；
（三）有重要經營事項必須立即決定時；
（四）有突發性事件時。
第二十四條 總裁會議研究決定有關勞動報酬、工作時間、休息
休假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額
管理等直接涉及勞動者切身利益的問題時，應當經職工代表大會或者
全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協商確定。
第二十五條 總裁會議做出決定后，需要提請董事會或股東大會
審議的事項，由總裁提交董事會審議。總裁職權范圍內的事項由總裁
或總裁指定的其他高級管理人員具體落實。
第二十六條 總裁會議對所議事項出現重大分歧，總裁有義務將
此事項報告董事長，并視情況提議召開董事會研究決定。
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第二十七條 總裁會議討論事項的主辦部門負責制作總裁會議資
料（如有）、決議草案（如有）、會議記錄；對總裁會議研究的重大
問題，應做出會議紀要或會議決議。會議紀要、會議決議由召集總裁
會議的總裁、副總裁或三總師簽發后執行。總裁會議記錄一般保存10
年。
第六章 績效評價與激勵約束機制
第二十八條 總裁的薪酬應同公司績效和個人業績相聯系，如工
作中成效顯著，應給予榮譽獎勵及一次性物質獎勵。
第二十九條 總裁違反紀律、行政法規，或因工作失職，致使公
司遭受損失，應根據情節給予經濟處罰或行政處分，直至追究法律責
任。
第七章 附則
第三十條 本細則未盡事宜，根據國家有關法律法規及公司章程
執行。
第三十一條 本細則的生效及修改均需經董事會審議通過。
第三十二條 本細則的解釋權屬公司董事會。
上海建工集團股份有限公司
二〇一三年十二月廿五日
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