公告日期：2013-12-26

                   北京國楓凱文律師事務所
             關于陽泉煤業（集團）股份有限公司
           2013 年第四次臨時股東大會的法律意見書
                    國楓凱文律股字[2013]A0323 號


致：陽泉煤業（集團）股份有限公司（貴公司）



    北京國楓凱文律師事務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，指派律
師出席貴公司 2013 年第四次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并出
具本法律意見書。


    本所律師根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公
司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《律師事務所從事證券法律業
務管理辦法》（以下簡稱“《從業辦法》”）等相關法律、法規和規范性文件及貴公
司章程（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定出具本法律意見書。


    本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對貴公司本次股東大會的真實性、
合法性進行查驗并發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述
及重大遺漏。


    本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所律師同意將本法律意見書作為貴公司本次股東大會的必備文件公告，并
依法對本法律意見書承擔責任。


    根據《證券法》第二十條第二款、《股東大會規則》第五條和《從業辦法》
的相關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律
師對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如
下：



                                     1
    一、   本次股東大會的召集、召開程序


    根據 2013 年 12 月 10 日刊登于《中國證券報》和《上海證券報》以及上海

證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的《陽泉煤業（集團）股份有限公司關于

召開 2013 年第四次臨時股東大會的通知》和 2013 年 12 月 17 日刊登于《中國證

券報》和《上海證券報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的《陽

泉煤業（集團）股份有限公司 2013 年第四次臨時股東大會會議資料》，貴公司董

事會已作出決議，擬召開本次股東大會；貴公司董事會已于本次股東大會召開前

15 日以公告方式通知全體股東。該等公告載明了本次股東大會召開的時間、地

點、提交會議審議的事項，說明了股東有權出席或可委托代理人出席和行使表決

權及有權出席股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯系地址及聯

系人等。



    根據上述公告，貴公司董事會已在公告中列明本次股東大會的討論事項，并

按《股東大會規則》有關規定對所有議案的內容進行了充分披露。



    貴公司本次股東大會由貴公司董事會召集，于 2013 年 12 月 25 日上午 9:00

在陽泉煤業（集團）有限責任公司會議中心以現場會議方式召開，會議的召集以

及召開的時間、地點符合通知內容。



    經核查，貴公司董事會按照《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規

和規范性文件以及《公司章程》的有關規定召集本次股東大會，并對本次股東大

會審議的議案內容進行了充分披露，貴公司本次股東大會召開的時間、地點及會

議內容與會議通知所載明的相關內容一致。本所律師認為，貴公司本次股東大會

的召集和召開程序符合現行有效的有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》

的規定。



    二、   出席會議人員的資格合法有效



                                    2
    根據出席本次股東大會股東、股東代理人簽名及授權委托書并經合理查驗，

出席本次股東大會現場會議的股東及委托代理人共計 5 人，合計持有貴公司

1,418,419,137 股股份，占貴公司截至本次股東大會的股權登記日之股份總數的

58.98%。


    經核查，上述股東及委托代理人參加會議的資格均合法有效；除貴公司股東
及委托代理人外，其他出席會議的人員為貴公司董事和監事；列席會議的人員為
貴公司高級管理人員及貴公司律師。


    經核查，本次股東大會召集人和出席、列席會議人員的資格符合《公司法》、
《證券法》、《股東大會規則》等相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的
規定，合法有效。


    三、本次股東大會的表決程序


    本次股東大會現場會議就公告的會議通知中所列明的議案以記名投票表決
方式進行了表決。會議推舉的兩名股東代表和監事代表共同負責計票和監票工
作。會議主持人在現場宣布了議案的現場表決情況和結果。


    貴公司本次股東大會對列入通知和公告的議案進行了審議，并以記名投票方
式表決通過如下議案：


    貴公司關于將下屬全資子公司國貿公司承包給陽泉煤業集團新環宇國際貿
易有限公司的關聯交易議案。


    經核查，貴公司本次股東大會就通知和公告中所列明的事項以現場記名投票
方式進行了表決，并就表決情況當場清點并公布了表決結果；貴公司未對會議通
知和公告以外的事項進行審議。本次股東大會審議事項涉及貴公司之關聯交易事
項的，出席本次股東大會會議的貴公司股東陽泉煤業（集團）有限責任公司作為
關聯方回避表決，股東陽泉煤業（集團）有限責任公司所持貴公司 1,403,038,240

                                   3
股股份將不計入本次股東大會有表決權股份總數。因此，出席本次股東大會的股
東及委托代理人就關聯交易事項的有表決權的股份共計為 15,380,897 股。本次
股東大會會議記錄均由出席本次股東大會的貴公司董事、監事和會議主持人等簽
署，會議決議由出席本次股東大會會議的貴公司董事簽署。本次股東大會表決程
序以及表決結果符合現行有效的有關法律、行政法規和《股東大會規則》等規范
性文件及《公司章程》的規定，合法有效。


    四、結論意見



    綜上所述，本所律師認為：貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公

司法》、《股東大會規則》等相關法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》的

有關規定；本次股東大會召集人、出席本次股東大會會議人員的資格合法、有效；

本次股東大會會議的表決方式、表決程序符合現行有效的有關法律、法規和規范

性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會的表決結果和決議合法有效。




    本法律意見書正本一式叁份。




                                   4
[此頁無正文，為《北京國楓凱文律師事務所關于陽泉煤業（集團）股份有限公

司2013年第四次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁]




                                  負 責 人
                                                    張利國




      北京國楓凱文律師事務所       經辦律師


                                                     曹一然




                                                     張 妍




                                              2013 年 12 月 25 日




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