公告日期：2013-12-26

                    關于上海佳豪船舶工程設計股份有限公司
                   2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書

致: 上海佳豪船舶工程設計股份有限公司


     通力律師事務所(以下簡稱“本所”)接受上海佳豪船舶工程設計股份有限公司(以下簡
稱“公司”)的委托, 指派本所劉濤律師、張逸律師(以下簡稱“本所律師”)根據《中華人民
共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規、
規范性文件(以下統稱“法律法規”)及公司章程的規定就公司 2013 年第二次臨時股東大會
(以下簡稱“本次會議”)相關事宜出具法律意見。


     本所律師已經對公司提供的相關文件進行了審查和驗證, 在進行審查驗證過程中, 本
所假設:


     1.    提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的, 所有作為正本提交給本
           所的文件都是真實、準確、完整的;


     2.    提供予本所之文件中所述的全部事實都是真實、準確、完整的;


     3.    提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力, 并且其簽署行為已獲得
           恰當、有效的授權;


     4.    所有提交給本所的復印件是同原件一致的, 并且這些文件的原件均是真實、完整、
           準確的。


     在上文所述基礎上, 本所按照有關法律法規的要求和律師行業公認的道德標準以及勤
勉盡責的精神, 就題述事項出具法律意見如下:



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一.      關于本次會議的召集、召開程序



        根據公司公告的《上海佳豪船舶工程設計股份有限公司關于召開 2013 年第二次臨時

        股東大會的通知》(以下簡稱“會議通知”), 公司董事會已于本次會議召開十五日前

        以公告方式通知各股東。



        公司董事會已在會議通知等文件中載明了本次會議召開的時間、地點及股權登記日等

        事項, 并在會議通知等文件中列明了提交本次會議審議的議案。



         公司本次會議采取現場表決和網絡投票相結合的方式: 現場會議于 2013 年 12 月 25

         日 14:00 在上海市莘磚公路 518 號 10 號樓 8 樓培訓廳召開; 通過深圳證券交易所交

         易系統進行網絡投票的時間為 2013 年 12 月 25 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00

         至 15:00; 通過互聯網投票系統進行網絡投票的時間為 2013 年 12 月 24 日下午 15:00

         至 2013 年 12 月 25 日下午 15:00 的任意時間。會議召開的時間和地點均符合會議

         通知的內容。



        基于上述核查, 本所律師認為, 本次會議的召集、召開程序符合有關法律法規及《公

        司章程》的規定。



二.      關于出席本次會議人員資格、召集人資格



        根據公司提供的出席本次會議之現場會議的股東(或股東代理人)統計資料及相關驗證

        文件, 出席公司本次會議之現場會議的股東(或股東代理人)共計 21 人, 代表公司有表

        決權的股份數為 98,281,327 股, 占公司有表決權股份總數的比例為 44.98%。



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        根據深圳證券信息有限公司提供的本次會議網絡投票結果統計表, 參加本次會議之網

        絡投票的股東共計 6 人, 代表公司有表決權的股份數為 81,900 股, 占公司有表決權股

        份總數的比例為 0.04%。



        基于上述核查, 本所律師認為, 出席本次會議人員資格、本次會議召集人資格均合法

        有效。



三.      關于本次會議的表決程序、表決結果



        本次會議采取現場投票、網絡投票相結合的方式進行表決。出席現場會議的股東(或

        股東代理人)以記名投票的方式對會議通知中列明的議案進行了表決, 公司按有關法

        律法規及公司章程規定的程序進行計票、監票。



        公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統為本次會議提供網絡投票平臺。

        網絡投票結束后, 深圳證券信息有限公司提供了本次會議網絡投票統計結果。



        本次會議投票表決結束后, 公司根據有關規則合并統計現場投票和網絡投票的表決結

        果。根據合并統計后的表決結果, 本次會議審議的議案均以法定多數通過。



        基于上述核查, 本所律師認為, 本次會議的表決程序符合有關法律法規及《公司章程》

        的規定, 本次會議的表決結果合法有效。




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     本所律師同意將本法律意見書作為上海佳豪船舶工程設計股份有限公司 2013 年第二
次臨時股東大會公告材料, 隨其他須公告的文件一起公告, 并依法對本所律師在其中發表
的法律意見承擔責任。


     本法律意見書僅供公司為本次會議之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。


     本法律意見書正本貳份, 并無任何副本。




     通力律師事務所                              事務所負責人




                                                 韓   炯    律師




                                                 經辦律師




                                                 劉 濤      律師




                                                 張   逸    律師




                                                 二○一三年十二月二十五日




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