公告日期：2013-12-26

                  北京市萬商天勤律師事務(wù)所
                                關(guān)于
                  天立環(huán)保工程股份有限公司
            2013年第五次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書


致：天立環(huán)保工程股份有限公司




    根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)證券監(jiān)
督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，北京市萬商天勤律師事務(wù)所（以下稱“本所”）
接受天立環(huán)保工程股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派律師參加公司
2013年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，并出具法律意見。

    本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)決議一起予以公告，并依
法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的有關(guān)文件和本次股東大會(huì)的有關(guān)事
項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并參加了公司本次股東大會(huì)。現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

    1、本次股東大會(huì)是由公司董事會(huì)召集的。召開本次股東大會(huì)的通知已于2013
年12月6日在巨潮資訊網(wǎng)上予以公告。所有議案已在本次股東大會(huì)通知公告中列
明，相關(guān)議案內(nèi)容已依法披露。

    2、公司本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票方式進(jìn)行。會(huì)議于2013年12月25日上午
10：00在公司會(huì)議室召開，由董事長(zhǎng)王利品先生主持。


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   經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定。

    二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格

   1、經(jīng)審查出席會(huì)議的個(gè)人股東身份證、股東帳戶卡，出席本次股東大會(huì)的
股東共計(jì)3名，均為本次股東大會(huì)股權(quán)登記日即2013年12月23日下午交易結(jié)束后
在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東或其代理人，
代表股份數(shù)116,775,565股，占公司有表決權(quán)的股份總額的40.45%。

   2、除上述股東及股東代理人外，出席或列席本次股東大會(huì)的人員還包括公
司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司聘請(qǐng)的見證律師。

   經(jīng)本所律師核查，上述人員均具備參加本次股東大會(huì)的合法資格。

    三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

   1、根據(jù)《天立環(huán)保工程股份有限公司關(guān)于召開2013年第五次臨時(shí)股東大會(huì)
的通知》，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票方式進(jìn)行。

   2、經(jīng)核查，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議采用記名方式，就提交本次股東大會(huì)審
議的議案進(jìn)行了投票表決。

   3、根據(jù)對(duì)投票結(jié)果所作的清點(diǎn)，本次股東大會(huì)審議的議案投票結(jié)果如下：

   審議通過《關(guān)于修改<公司章程>的議案》

   同意116,775,565股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；棄權(quán)0股，占出
席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

   本次股東大會(huì)審議的議案獲得通過，會(huì)議主持人當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果，出席
本次股東大會(huì)的股東及股東代理人對(duì)會(huì)議的表決結(jié)果沒有提出異議。

   經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和公司《章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見

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   綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員
的資格和召集人資格、表決程序和表決結(jié)果均符合中國(guó)法律法規(guī)和公司《章程》
的規(guī)定，合法有效；本次股東大會(huì)未發(fā)生增加、變更、否決提案的情形；本次股
東大會(huì)通過的決議合法有效。

   本法律意見書正本兩份，副本兩份。




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    （以下無正文，為北京市萬商天勤律師事務(wù)所關(guān)于天立環(huán)保工程股份有限公
司 2013 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書簽字頁(yè)。）




    北京市萬商天勤律師事務(wù)所                   負(fù)責(zé)人:李     宏      律師


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                                               經(jīng)辦律師：徐春霞        律師


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                                                            盛芝然     律師


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                                                        2013 年 12 月 25 日




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