公告日期：2013-12-21
證券代碼：300101 證券簡稱：國騰電子 公告編號：2013-053
成都國騰電子技術股份有限公司
關于超募資金使用計劃的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 公司募集資金基本情況
成都國騰電子技術股份有限公司（以下簡稱“國騰電子”或“公司”）經中
國證券監督管理委員會證監許可[2010]957 號文《關于核準成都國騰電子技術股
份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》的核準，向社會公開發行
人民幣普通股股票 1,750 萬股。本次公開發行每股發行價格為人民幣 32.00 元，
募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 560,000,000.00 元 ， 扣 除 上 市 發 行 費 用 人 民 幣
40,851,537.68 元，實際募集資金凈額為人民幣 519,148,462.32 元。以上募集資金
已由四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司于 2010 年 7 月 29 日出具的“川
華信驗（2010）44 號”《驗資報告》驗證確認。公司已將募集資金存放于募集資
金專戶進行管理。
二、 已披露超募資金使用情況
公司本次募集資金總額 56,000 萬元，扣除各項發行費用 4,085.15 萬元后，
募集資金凈額 51,914.85 萬元，其中超募資金為 34,403.85 萬元。截至 2013 年 12
月 19 日，公司已使用超募資金 27,080.38 萬元，具體使用情況如下：
金額
序號 項目名稱 實際使用情況 審議程序
（萬元）
一屆十四次董事會
1 償還銀行貸款 2,300.00 已全部用于償還銀行貸款
會議審議通過
一屆十四次、二屆十
一次董事會會議、
2 永久補充流動資金 14,200.00 已全部用于補充流動資金
2013 年第二次臨時
股東大會審議通過
金額
序號 項目名稱 實際使用情況 審議程序
（萬元）
2010 年年度股東大
已全部用于支付國有土地
3 購置國有土地使用權 8,580.38 會審議通過、二屆十
使用權出讓金及相關稅費
一次董事會審議通
過
已全部用于投資設立全資 第一屆董事會第十
4 投資設立全資子公司 2,000.00
子公司 七次會議審議通過
合計 27,080.38
三、 本次超募資金使用計劃與安排
1. 超募資金使用概述
為進一步加大對北斗衛星導航應用產業的發展力度，提升公司整體盈利能
力，公司擬使用不超過 5,100 萬元超募資金收購控股子公司成都國星通信有限公
司（以下簡稱“國星通信”）部分股權。
2. 本次超募資金使用的必要性及合理性
（1）項目的實施符合公司戰略發展的需要
公司堅持把國家和民族利益作為企業的核心利益，堅持“鑄中華利器，挺民
族脊梁”的發展宗旨，堅持以核心關鍵技術為主導的自主創新，以“適度多元、
整合資源、升級產業”為發展方針，憑借人才和技術優勢，以“衛星應用”與“軟
件和集成電路”為產業基礎，致力于打造具有核心技術優勢的“元器件-終端-系
統”協調發展的衛星導航應用產業基地，發展成為高端集成電路及衛星導航應用
領域的世界級優秀企業。
國星通信主要產品是北斗終端產品，主要客戶是特種行業用戶，收購國星通
信股權，有利于公司進一步加大對北斗終端產品研發和市場拓展的支持力度，契
合公司長遠戰略發展需要。
（2）項目的實施將有利于提升公司整體盈利能力，實現股東利益最大化
公司圍繞北斗衛星導航應用的“元器件-終端-系統”產業鏈提供產品和服務，
且根據我國北斗衛星導航產業發展現狀，北斗終端產品是產業鏈上的利潤集中
點。收購國星通信股權，有利于促進公司的戰略規劃和市場布局順利實施，提升
公司整體盈利能力，實現股東利益最大化。
公司本次超募資金的使用計劃符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運
作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2012 年修訂）、《上市公司
監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《深圳證券交
易所創業板信息披露業務備忘錄第 1 號——超募資金使用（2012 年修訂）》等
相關法律法規和規范性文件的相關規定，本次超募資金的使用并沒有與募集資金
投資項目的實施計劃相抵觸，也不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在
變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
四、 相關審核及批準程序
2013 年 12 月 20 日，公司第二屆董事會第二十一次會議以全票同意的表決
結果，審議通過了《關于使用部分超募資金收購控股子公司部分股權的議案》，
內容詳見公司在中國證監會創業板指定信息披露網站刊登的公告。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次交易對方存在不確定性，若涉及關聯交易，公司將嚴格按照相關規定履
行相關審核程序和信息披露義務。
獨立董事就此議案發表的獨立意見如下：
我們一致認為公司本次使用不超過 5,100 萬元超募資金收購控股子公司成都
國星通信有限公司部分股權的事項，符合公司中長期發展戰略。公司通過收購國
星通信股權可進一步加大對北斗衛星導航應用產業的發展力度，提升公司整體盈
利能力，同時有利于提高募集資金使用效率。本次超募資金使用計劃符合《深圳
證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板信息披露
業務備忘錄第 1 號——超募資金使用（2012 年修訂）》、《上市公司監管指引
第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規的相關規定，
不存在損害公司及全體股東特別是中小投資者利益的情況，且本次超募資金的使
用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常
進行，不存在變相改變募集資金投向和損害投資者利益的情況。本次交易不構成
《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
基于上述意見，全體獨立董事一致同意公司本次使用不超過 5,100 萬元超募
資金收購控股子公司成都國星通信有限公司部分股權的事項。
五、 保薦機構核查意見
公司保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保
薦機構”）就公司使用部分超募資金收購子公司成都國星通信有限公司部分股東
股權的事項出具了核查意見：
1. 本次部分超募資金使用計劃，用于公司主營業務，不會影響原募集資金
投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，
符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》（2012 年修訂）及《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號—超募資
金使用》（2012 年修訂）的有關規定；
2. 本次超募資金的使用計劃可進一步加大北斗衛星導航應用產業的發展力
度，提升公司整體盈利能力，同時有利于提高募集資金使用效率；
3. 本次部分超募資金的使用計劃也經過了必要的審批程序，符合《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》（2012 年修訂）及《公司章程》等相關規定的要
求。
保薦機構對公司本次超募資金使用計劃無異議。
六、 備查文件：
1、 《成都國騰電子技術股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議決議》。
2、 《成都國騰電子技術股份有限公司獨立董事關于公司使用部分超募資金
收購控股子公司部分股權事項的獨立意見》。
3、 《中信建投證券股份有限公司關于成都國騰電子技術股份有限公司使用
部分超募資金收購子公司成都國星通信有限公司部分股東股權的核查意見》。
特此公告。
成都國騰電子技術股份有限公司
董 事 會
二〇一三年十二月二十日
