公告日期：2013-12-26

                     億城集團(tuán)股份有限公司
          關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的
            獨(dú)立董事事先認(rèn)可情況和獨(dú)立董事意見(jiàn)


   根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度
的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，
我們作為億城集團(tuán)股份有限公司的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷，對(duì)公司本次非公開(kāi)
發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事先認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
   1、公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案切實(shí)可行，符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。
   2、控股股東海航資本控股有限公司認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格符
合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，認(rèn)購(gòu)金額不低于100,000萬(wàn)元，充分表明
了其對(duì)公司發(fā)展的支持和對(duì)公司發(fā)展前景的信心，不存在損害公司及公司其他股
東利益的情況。
   3、公司擬使用本次非公開(kāi)發(fā)行募集的部分資金向渤海國(guó)際信托有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“渤海信托”）增資，有利于公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)，有助于保持公司長(zhǎng)期
穩(wěn)定的發(fā)展。本次增資的具體價(jià)格以具有證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的以
2013年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的渤海信托評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值確定，定價(jià)方法
公平、合理。
   4、本次非公開(kāi)發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在提交公司董事會(huì)審議前已征得獨(dú)立
董事認(rèn)可，公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)議案的表決進(jìn)行了回
避，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
   5、本次非公開(kāi)發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大
會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避對(duì)該議案的表決。
   綜上所述，我們認(rèn)為：本次非公開(kāi)發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司的根本利
益，不存在損害公司及股東利益的行為；交易決策程序合法有效，符合相關(guān)法律
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)，并同意將其提交股東大會(huì)審議。


                                     1
    發(fā)表意見(jiàn)人：周寶成、鄭春美、孫利軍
              二〇一三年十二月二十四日




2